紅周刊 | 丁爽
2021年末，從新三板摘牌4年多的山東滬鴿口腔材料股份有限公司（以下簡稱“滬鴿口腔”），創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲得受理，中原證券股份有限公司為其此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)。
滬鴿口腔的主營業(yè)務(wù)為銷售口腔醫(yī)療器械產(chǎn)品，其產(chǎn)品包括三類，以彈性體印模材料、粘固用樹脂水門汀、玻璃離子水門汀、光固化牙體粘接劑和光固化模型材料等為代表的臨床類產(chǎn)品；以合成樹脂牙、義齒基托樹脂、臨時(shí)冠橋樹脂塊、全瓷義齒用氧化鋯、牙科3D打印設(shè)備及樹脂耗材為代表的技工類產(chǎn)品和隱形矯治系統(tǒng)等口腔正畸數(shù)字化產(chǎn)品。
然而，根據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金拆借、第三方回款、關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象頻發(fā)，直指滬鴿口腔存在內(nèi)部控制不規(guī)范的問題。與此同時(shí)，2020年其業(yè)績維持增長靠出售虧損子公司，而“接盤方”為昔日大股東，且其已非第一次為滬鴿口腔“接盤”，其中透露著古怪。
違規(guī)現(xiàn)象頻出 內(nèi)控規(guī)范性存疑
招股書顯示，宋欣為滬鴿口腔的實(shí)控人，截至招股書簽署日，宋欣通過直接持股及控股公司持股的方式合計(jì)控制滬鴿口腔62.51%的表決權(quán)，此外，宋欣還持有滬鴿口腔股東恒鑫投資12.32%的出資份額。其母秦立娟持有滬鴿口腔7.66%的股份，為宋欣的一致行動人?？梢哉f，目前宋欣對滬鴿口腔保持了高度的控制權(quán)。
截至招股書簽署日，除滬鴿口腔及其控股股東上?；葜峦?，宋欣控制的其他企業(yè)共有30家，其中諸多公司與滬鴿口腔往來甚密，不由讓人對該公司的內(nèi)控管理問題有所擔(dān)憂。
例如：報(bào)告期內(nèi)，滬鴿口腔的子公司與實(shí)控人控制下的公司之間頻繁發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金拆借。從2018年的期初余額來看，此前滬鴿口腔向關(guān)聯(lián)方拆借資金達(dá)1884.05萬元，且至2020年，問題也并未完全解決。
同時(shí)，滬鴿口腔還存在大量的第三方回款情況，2018年-2021年上半年，其第三方回款金額分別為2460.69萬元、2528.68萬元、2863.05萬元和1161.18萬元，占當(dāng)期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金比例分別為9.63%、8.76%、10.55%和8.67%。
附表：滬鴿口腔關(guān)聯(lián)方資金拆借情況（單位：萬元/萬美元）
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第25問中，將關(guān)聯(lián)方資金拆借、第三方代收貨款等行為列入內(nèi)部控制不規(guī)范情形。從上述資金拆借、第三方回款等情形頻發(fā)的狀況，不難看出滬鴿口腔內(nèi)部控制存在不少問題。
實(shí)際上，早在2016年滬鴿口腔在新三板掛牌期間披露的年報(bào)中，其就曾提示了實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)，公司曾表示，為防范相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，以建立合理法人治理結(jié)構(gòu)、制定相關(guān)規(guī)章制度、監(jiān)視良好履責(zé)、設(shè)立獨(dú)立財(cái)會部門，制定獨(dú)立財(cái)管制度和內(nèi)控制度等手段加強(qiáng)內(nèi)控。
但正如上文所示，2018年-2020年，該公司內(nèi)部控制仍然較為混亂，違規(guī)現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，可見其治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度仍然存在不小問題。作為一家IPO公司，這些問題如果無法徹底解決，一旦成功上市，各種風(fēng)險(xiǎn)暗藏，投資者的權(quán)益如何保護(hù)，還是相當(dāng)令人擔(dān)憂的。
業(yè)績增長靠“非損”
昔日大股東屢屢“接盤”惹人疑
招股書顯示，2018年-2021年1-6月，滬鴿口腔的營業(yè)收入分別為2.28億元、2.61億元、2.33億元和1.26億元，同期，其凈利潤分別為2680.72萬元、2996.3萬元、4062.9萬元和2531.46萬元。2020年，在營業(yè)收入同比下降10.73%的同時(shí)，滬鴿口腔的凈利潤卻同比上升了35.6%，兩者呈現(xiàn)出不同的走勢，這又是怎么回事呢？
實(shí)際上，其營業(yè)收入與凈利潤的異常表現(xiàn)，都與該公司2020年的一樁資產(chǎn)出售脫不開關(guān)系。滬鴿口腔在招股書中表示，2020年公司主營業(yè)務(wù)收入較上年減少，主要系公司于2020年6月對外轉(zhuǎn)讓CMP公司，2020年下半年未將CMP公司納入合并范圍。而其當(dāng)年非經(jīng)常性損益中，有695.74萬元來自于處置子公司CMP產(chǎn)生的投資收益，正是在該收益的助力之下，令其當(dāng)年凈利潤大幅上升，如果扣除非經(jīng)常性損益，則其當(dāng)年的凈利潤實(shí)際上是下滑了3.74%的。
然而，其該項(xiàng)資產(chǎn)的出售卻牽出了一位隱在幕后的“接盤俠”。根據(jù)招股書介紹，其出售的這家CMP公司早期實(shí)際上是一家注冊于美國的口腔科材料生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品為合金產(chǎn)品和包埋材等，該公司早期股東為Irvine公司和6名美籍自然人，雙方分別持有CMP公司60%及40%的股份，其中，Irvine公司為滬鴿口腔實(shí)控人宋欣控股的青島蘭信100%持股的公司，也就是說CMP公司實(shí)際上也是由宋欣控股的公司。2018年3月，滬鴿口腔以55萬美元的價(jià)格向Irvine公司收購了其持有的CMP公司60%股權(quán)。
然而，到了2020年6月，滬鴿口腔又將CMP公司這60%的股權(quán)出售給了Lion Dental Private Limited（以下簡稱“LDP公司”），交易對價(jià)為50萬美元。不過，此次交易的價(jià)格卻讓人覺得十分蹊蹺。
據(jù)了解，2018年滬鴿口腔收購CMP公司股權(quán)時(shí)，萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司為其出具評估報(bào)告，表示CMP公司100%股權(quán)于評估基準(zhǔn)日2017年10月31日的評估價(jià)值為571.04萬元，最終滬鴿口腔投資總額為357.5萬元人民幣（折合55萬美元），以此計(jì)算，該公司100%股權(quán)的投資價(jià)格約為595.83萬元，已經(jīng)略高于評估價(jià)格。
從業(yè)績來看，2017年-2020年上半年，CMP始終為虧損狀態(tài)，其同期凈利潤分別為-440.03萬元、-39.36萬元、-749.72萬元和-501.74萬元，且總資產(chǎn)已由2017年末的3079.27萬元降至2020年6月末的2839.89萬元，截至2020年6月30日，其凈資產(chǎn)為-490.97萬元，公司已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)。在此背景下，LDP卻愿意以50萬美元的價(jià)格“接盤”其股權(quán)，這其中就存在很大疑點(diǎn)了。
當(dāng)然，如果LDP是獨(dú)立第三方，自己愿做“冤大頭”那自另當(dāng)別論，可問題在于，LDP與滬鴿口腔卻有著千絲萬縷的聯(lián)系。
LDP的惟一股東名叫葉秋龍。滬鴿口腔的前身則是由青島蘭信和文萊弘景共同出資設(shè)立，而文萊弘景當(dāng)時(shí)由宋欣實(shí)控的健智中國和葉秋龍各持有80%和20%股份。2013年，健智中國將其持有的文萊弘景80%股份轉(zhuǎn)讓給葉秋龍，因此葉秋龍全額控股文萊弘景，也就是說，葉秋龍?jiān)菧澘谇辉缙诘膭?chuàng)始人之一，只是到了2014年，葉秋龍將自己持有的滬鴿有限的86.59萬元股權(quán)以126萬元的價(jià)款全部轉(zhuǎn)讓給健智經(jīng)貿(mào)，不再為公司大股東。因此，LDP與滬鴿口腔可謂是淵源頗深。
事實(shí)上，收購CMP公司并非葉秋龍第一次為滬鴿口腔“接盤”，此前其還曾為滬鴿口腔“接盤”過另一家公司。
ODP公司為滬鴿口腔美國子公司Vincismile公司和相龍升（作為名義股東代Vincismile公司持有股份）于2018年初在印度孟買設(shè)立的公司，主營業(yè)務(wù)為牙科和外科設(shè)備的制造、貿(mào)易、銷售、采購和進(jìn)出口等。但僅在設(shè)立該公司的一年之后，滬鴿口腔即將旗下ODP公司100%的股權(quán)以10萬美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給LDP公司。
招股書披露，2018年ODP的總資產(chǎn)僅為3.49萬元，凈資產(chǎn)為-4.39萬元，凈利潤為-14.28萬元。相比之下，LDP購買ODP公司100%股權(quán)的交易金額雖然不大，但其購買價(jià)格已遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司自身的資產(chǎn)。值得注意的是，在闡述相關(guān)收購事項(xiàng)時(shí)，滬鴿口腔提供了第三方評估報(bào)告作為依據(jù)，但在出讓股權(quán)時(shí)，卻未提供評估報(bào)告。結(jié)合葉秋龍與滬鴿口腔及其實(shí)控人之間的關(guān)系來看，其屢屢為滬鴿口腔“接盤”的行為就很值得玩味了。
目前，滬鴿口腔正在沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，卻能將資不抵債的子公司以接近收購價(jià)賣給“老熟人”，賣公司的錢還能為自己業(yè)績添磚加瓦，這讓人不得不懷疑，其交易的合理性了，而一買一賣之中，是否涉嫌“利益輸送”同樣令人懷疑？因此，對于上述交易，還需公司進(jìn)一步進(jìn)行解釋說明。
出售CMP公司或有大客戶流失風(fēng)險(xiǎn)
在招股書中，滬鴿口腔表示，報(bào)告期內(nèi)，CMP公司營業(yè)收入逐年下降，凈利潤持續(xù)虧損，主要原因在于其出口業(yè)務(wù)持續(xù)下滑，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理，員工老齡化導(dǎo)致整體運(yùn)營和生產(chǎn)效率偏低，以及新冠疫情等因素影響。由此，公司決定出售該公司股權(quán)。
然而，早在2017年，CMP公司即已出現(xiàn)了440.03萬元的凈虧損，令人疑惑的是，該公司此前由滬鴿口腔的實(shí)控人宋欣持有大部分股份，其理應(yīng)對公司的情況了如指掌，而根據(jù)滬鴿口腔的招股書介紹，其2018年收購CMP股權(quán)原本是出于消除同業(yè)競爭、完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和強(qiáng)化購銷渠道等目的。既然如此，為何滬鴿口腔當(dāng)初會選擇一家“產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理”“員工老齡化”的公司來完善自身的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)？這豈不是自相矛盾的行為嗎？
在招股書中，滬鴿口腔在多處極力表示出售CMP對公司的影響不大，不過，剝離CMP對滬鴿口腔的影響似乎并不像公司招股書中介紹的那么輕描淡寫。
2018年、2019年，HENRY SCHEIN,INC.均在滬鴿口腔前五大客戶名單之中，年內(nèi)滬鴿口腔對該公司的銷售額分別為616.89萬元和683.61萬元。同樣的，2018年-2020年，HANJIN DENTAL CO.,LTD.均為滬鴿口腔的前五大客戶，2018年甚至為其第一大客戶，滬鴿口腔對其各期銷售額分別為639.32萬元，562.16萬元和352.01萬元。
另外，根據(jù)滬鴿口腔披露的重大合同，2018年、2019年，與大客戶HENRY SCHEIN,INC.簽約的主體均為CMP公司，與HANJIN DENTAL CO.,LTD.簽約的主體為滬鴿口腔和CMP公司，而從公司前五大客戶情況來看，2020年，HENRY SCHEIN,INC.已消失在該公司的前五大客戶名單中，滬鴿口腔對HANJIN DENTAL CO.,LTD.的銷售額也較此前大大削減。照此來看，剝離CMP公司已經(jīng)影響到了其對大客戶的銷售，這樣的影響似乎并不小。
根據(jù)滬鴿口腔招股書，2020年下半年及2021年上半年，滬鴿口腔向CMP公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)采購額分別為79.82萬元和199.78萬元，關(guān)聯(lián)采購的產(chǎn)品主要包括硅微粉、牙膠片和鈷鉻合金等。對上述關(guān)聯(lián)采購的出現(xiàn)，滬鴿口腔在招股書中表示，在剝離CMP公司控股權(quán)前，發(fā)行人已多次通過CMP公司采購上述原材料，程序相對熟練且代理手續(xù)費(fèi)較低，故此在美國子公司可以有效替代之前繼續(xù)通過CMP公司進(jìn)行采購。截至目前，滬鴿口腔美國子公司已采購了部分進(jìn)口原材料，將在條件成熟后將上述原材料的采購?fù)耆鎿Q為由子公司執(zhí)行。
然而，滬鴿口腔的子公司何時(shí)能完全替代CMP自行采購？出售CMP公司后，滬鴿口腔是否也一并失去了其重要的大客戶和供應(yīng)商？這諸多問題都需要滬鴿口腔進(jìn)一步做出解釋。
（文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）