導(dǎo)語(yǔ)：沃森生物的核心產(chǎn)品在研發(fā)成果收獲前夕，總能被相關(guān)資本或利益相關(guān)者“精準(zhǔn)”圍獵，這究竟是純屬巧合，還是另有其他不可告人的秘密？需要指出的是，核心產(chǎn)品的孵化，上市公司承擔(dān)巨大的資金投入與時(shí)間成本。核心資產(chǎn)頻繁被圍獵背后是公司極度分散的股權(quán)。在這種公司治理結(jié)構(gòu)下，股東利益與管理層利益似乎顯得不那么均衡。
沃森生物近期回復(fù)了深交所問(wèn)詢(xún)。此前，就在沃森生物年報(bào)公布不久，深交所就其營(yíng)收凈利潤(rùn)變動(dòng)不匹配、存貨、在建工程等問(wèn)題發(fā)出質(zhì)詢(xún)。
值得一提的是，新浪財(cái)經(jīng)鷹眼預(yù)警在沃森生物2021財(cái)報(bào)公布后，也第一時(shí)間就以上核心財(cái)務(wù)問(wèn)題發(fā)出了風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。
而最為引人關(guān)注的是，沃森生物過(guò)度分散的股權(quán)監(jiān)管表達(dá)了關(guān)注，并同時(shí)對(duì)其可能存在的公司治理風(fēng)險(xiǎn)發(fā)出質(zhì)詢(xún)。
公司分散的股權(quán)為何會(huì)引起監(jiān)管關(guān)注？這背后難道藏有不為人知的“秘密”？對(duì)于這個(gè)疑問(wèn)，我們先從一個(gè)事實(shí)性疑惑說(shuō)起。
一、估值差異“懸殊”之謎
我們發(fā)現(xiàn)一個(gè)現(xiàn)象，沃森生物旗下?lián)碛?3價(jià)肺炎結(jié)合疫苗與HPV疫苗兩大重磅產(chǎn)品，但是公司的市值和萬(wàn)泰生物似乎差別巨大。
2020年萬(wàn)泰生物的二價(jià)HPV疫苗上市銷(xiāo)售后，其迎來(lái)了股價(jià)與業(yè)績(jī)的雙擊。截止4月22日收盤(pán)，萬(wàn)泰生物市值1500億左右。
沃森生物旗下第一款重磅產(chǎn)品13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗，該疫苗曾一度被輝瑞壟斷。沃森生物于2020年成功實(shí)現(xiàn)上市銷(xiāo)售，成為全球第二家、國(guó)內(nèi)第一家擁有 13 價(jià)肺炎結(jié)合疫苗產(chǎn)品的企業(yè)。而沃森生物第二款重磅產(chǎn)品為二價(jià)HPV疫苗，3月24日國(guó)家藥監(jiān)局顯示，其二價(jià)HPV疫苗正式獲批上市。
這兩款疫苗之所以重磅，是因?yàn)槭袌?chǎng)需求極其旺盛。在疫情前，這兩大產(chǎn)品曾分別為全球第一大和第二大疫苗。據(jù)悉，全球第一大疫苗13 價(jià)肺炎疫苗有效降低嬰幼兒因肺炎球菌引起的肺炎發(fā)病率，2019 年全球銷(xiāo)售總額達(dá)58億美元；全球第二大疫苗 HPV 疫苗有效預(yù)防宮頸癌，2019 年全球銷(xiāo)售總額達(dá)38億美元。這足以說(shuō)明沃森生物未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)空間潛力巨大。
然而，從沃森生物市值表現(xiàn)看，市場(chǎng)似乎并對(duì)此不買(mǎi)賬。截止4月22日收盤(pán)，沃森生物的市值大約830億元左右，相當(dāng)于同期萬(wàn)泰生物市值的五五折。
當(dāng)然，也有可能公司產(chǎn)品進(jìn)展不同導(dǎo)致估值差異，但是擁有兩大重磅產(chǎn)品卻相差如此之大實(shí)在令人費(fèi)解。
沃森生物長(zhǎng)期處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，公司股權(quán)極度分散。截至2022年3月18日，公司第一大股東劉俊輝的持股比例為 4.71%、陳爾佳先生與楊更女士合計(jì)持股比例為 3.30%、李云春先生直接持有并通過(guò)成都喜云擁有權(quán)益的股份比例合計(jì)為3.18%，均低于5%。
當(dāng)公司股權(quán)呈現(xiàn)出過(guò)度分散結(jié)構(gòu)時(shí)，由于股東精力、話(huà)語(yǔ)權(quán)受限等因素，公司經(jīng)營(yíng)決策或更多依賴(lài)于管理層。在缺乏有效監(jiān)督機(jī)制下，公司可能出現(xiàn)“內(nèi)部控制人”現(xiàn)象，上市公司股東利益很容易被內(nèi)部人侵蝕。沃森生物是否存在這種現(xiàn)象呢？這是否又是投資者對(duì)其產(chǎn)生不信任的根源呢？
二、資本圍獵沃森核心資產(chǎn)之謎
事實(shí)上，沃森生物曾因計(jì)劃“賤賣(mài)”核心資產(chǎn)被投資者怒懟。監(jiān)管此次對(duì)沃森生物無(wú)實(shí)控人結(jié)構(gòu)再次發(fā)出靈魂拷問(wèn)，質(zhì)詢(xún)其是否存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制等情況。而在我們復(fù)盤(pán)其資本運(yùn)作過(guò)程發(fā)現(xiàn)以下幾點(diǎn)疑點(diǎn)：
第一，核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)間比較蹊蹺，即為何總是在公司核心產(chǎn)品成果收獲前夕，總有資本精準(zhǔn)入股；
第二，資本背后的神秘關(guān)系比較蹊蹺，即在每次核心資產(chǎn)股權(quán)變動(dòng)背后，總有熟悉的資本魅影相隨；
第三，公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格較為蹊蹺，核心資產(chǎn)的“低賣(mài)”與相關(guān)資產(chǎn)的“高買(mǎi)”，背后最終受益人又將會(huì)是誰(shuí)？
（一）蹊蹺的核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)
我們?cè)趶?fù)盤(pán)核心資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，公司核心資產(chǎn)在收獲期將至?xí)r，總有資本能夠提前入局享受沃森收獲的成果。
1.1 玉溪沃森在13 價(jià)肺炎結(jié)合疫苗產(chǎn)品上市前被突擊入股
“玉溪沃森”成立于2005年，為沃森生物控股子公司，其旗下有13 價(jià)肺炎結(jié)合疫苗重磅產(chǎn)品。玉溪沃森的成為全球第二家、國(guó)內(nèi)第一家擁有 13 價(jià)肺炎結(jié)合疫苗產(chǎn)品的企業(yè)。需要強(qiáng)調(diào)的是，由于13 價(jià)肺炎結(jié)合疫苗市場(chǎng)需求大而供給基本被輝瑞壟斷，因此其價(jià)值極具稀缺性。
13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗產(chǎn)品自2005年立項(xiàng)后，直到2018年成果“呼之欲出”。13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗的III期臨床試驗(yàn)于18年1月21日揭盲，結(jié)果達(dá)到預(yù)設(shè)目標(biāo)；2月1日獲得申報(bào)生產(chǎn)受理；3月28日納入第27批擬優(yōu)先審評(píng)名單，4月9日正式納入優(yōu)先審評(píng)，將優(yōu)先配置資源進(jìn)行審評(píng)。9月17日，CDE網(wǎng)站顯示公司的13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗的上市申請(qǐng)完成技術(shù)審評(píng)主要環(huán)節(jié)，進(jìn)入發(fā)補(bǔ)階段。
此時(shí)市場(chǎng)都預(yù)期2019年將會(huì)拿到生產(chǎn)批件。事實(shí)也是如此，歷經(jīng) 14 年之久才于 2019年年底正式獲批上市。
然而，在經(jīng)過(guò)公司苦苦培育即將迎來(lái)研發(fā)成果前夕，玉溪沃森卻出現(xiàn)神秘資本突擊入股。
根據(jù)公告數(shù)據(jù)整理，2018年3月16日，匯祥越泰以人民幣6.5億元投資款獲得玉溪沃森的11.30%的股份；2018年4月24日，君南投資以人民幣 6 億元投資款獲得玉溪沃森11.76%的股權(quán)，一年后即2019年4月26日，君南投資又將10.44%的玉溪沃森股份轉(zhuǎn)讓給天津藍(lán)沃，作價(jià)為6.496億元。
1.2上海澤潤(rùn)在HPV核心產(chǎn)品上市前差點(diǎn)被賤賣(mài)？
“上海澤潤(rùn)”成立于2003年，2012年底被沃森生物收購(gòu)，并成為其控股子公司。
上海澤潤(rùn)雙價(jià)HPV疫苗于2011年6月獲得國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局頒發(fā)的《藥物臨床試驗(yàn)批件》。臨床試驗(yàn)工作歷時(shí)9年，該疫苗通過(guò)了樣本量為12000例的隨機(jī)、雙盲、多中心的保護(hù)效力臨床試驗(yàn)的確證，2020年6月申請(qǐng)新藥上市許可獲得《受理通知書(shū)》，2021年7月正式納入優(yōu)先審評(píng)審批品種，2022年3月22日獲得國(guó)家藥品監(jiān)督管理局簽發(fā)的《藥品注冊(cè)證書(shū)》。
相關(guān)研究報(bào)告指出，HPV疫苗的有效性已得到多個(gè)國(guó)家驗(yàn)證。而該疫苗長(zhǎng)期處于供不應(yīng)求狀態(tài)，這一領(lǐng)域市場(chǎng)規(guī)模有望突破千億元。
如此優(yōu)質(zhì)賽道，沃森生物的核心資產(chǎn)總是能被資本圍獵。2019年底，高瓴、泰格等資本已經(jīng)在2019年年底埋伏，即獲得上海澤潤(rùn)超過(guò)11%的股份。
2020年12月4日，沃森生物公告擬11.41億元轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)32.6%的股權(quán)。隨后，引起軒然大波，投資者們頓時(shí)大怒，質(zhì)疑上市公司為何突然“賤賣(mài)資產(chǎn)“。由于輿論壓力，當(dāng)年12月6日，公司又緊急召開(kāi)董事會(huì)，最終，公司取消上海澤潤(rùn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。
盡管上海澤潤(rùn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃被擱置，但是在公司產(chǎn)品上市前夕仍有資本突擊入股。2021年1月1日，上海澤潤(rùn)近10%的股份轉(zhuǎn)讓給源昇投資、無(wú)錫新沃等公司；2021年12月29日，上海澤潤(rùn)又將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉興創(chuàng)通股權(quán)投資基金、成都喜蓉投資基金等機(jī)構(gòu)。
1.3嘉和生物被廉價(jià)出售？
嘉和生物三大品種貝伐珠單抗類(lèi)似藥、曲妥珠單抗類(lèi)似藥、英夫利昔單抗類(lèi)似藥也都進(jìn)入了三期臨床，距離產(chǎn)品上市收獲在即，公司竟然將其控制權(quán)直接轉(zhuǎn)讓出去。
2018年之前，嘉和生物股權(quán)的控制權(quán)一直在沃森生物手中，只是股份不斷被稀釋。
據(jù)悉，先是陽(yáng)光人壽和東海證券將持有的嘉和生物股份，轉(zhuǎn)給了上市公司康恩貝和福建國(guó)資背景的華興康平。與此同時(shí)，上市公司也在幾天后向康恩貝出售了8.6455%的股權(quán)。泰格旗下基金也參與了嘉和生物的增資，沃森生物對(duì)嘉和生物的股份被進(jìn)一步稀釋。
2018年6月26日，沃森生物宣布交出嘉和生物的控股權(quán)，新實(shí)控人為HHCT。這家公司通過(guò)向華興康平等機(jī)構(gòu)繼續(xù)收購(gòu)嘉和生物的股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)控股50.04%?？刀髫惐幌♂尩匠止?5.34%，沃森生物的占股比例則降到13.59%，泰格系投資基金持股比例為9.84%。
（二）蹊蹺的神秘關(guān)系
由于沃森生物的資本方被包裝的過(guò)于復(fù)雜，有的股權(quán)嵌套可能好幾層，追查難度極大。因此，為了便于快速高效分析，我們以結(jié)果進(jìn)行反推。即以核心資產(chǎn)股權(quán)最終受益人再穿透到最終受益人，看有無(wú)和管理層或其他相關(guān)方產(chǎn)生交集的地方。
2.1第一個(gè)神秘關(guān)系人丁松良。
玉溪沃森在13價(jià)疫苗上市前，股權(quán)不斷被轉(zhuǎn)進(jìn)轉(zhuǎn)出，使得上市公司的股權(quán)被稀釋。最終天津藍(lán)沃與匯祥越泰獲得了超過(guò)20%的股權(quán)。值得一提的是，匯祥越泰或被海祥（天津）投資有限公司控制，為其執(zhí)行合伙人。而海祥（天津）投資有限公司最終實(shí)控人為丁松良。我們將天津藍(lán)沃進(jìn)行穿透，最終實(shí)控人也為丁松良。換言之，玉溪沃森背后新增的受益人為丁松良。
這是丁松良第一次在圍獵沃森生物13價(jià)肺炎疫苗核心資產(chǎn)的“亮相”，而第二次則為公司擬將擁有核心HPV疫苗產(chǎn)品上海澤潤(rùn)控制權(quán)出售之際。此次交易一旦完成，無(wú)錫新沃生物醫(yī)藥投資管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱(chēng)無(wú)錫新沃）將持有上海澤潤(rùn) 9.0345%的股權(quán)。
而值得一提的是，根據(jù)天眼查顯示，無(wú)錫新沃的實(shí)控人為海祥（天津）投資有限公司，即最終實(shí)控人為丁松良。
此前，丁松良已經(jīng)通過(guò)復(fù)雜的股權(quán)交易獲得了玉溪沃森超過(guò)20%的股權(quán)。值得強(qiáng)調(diào)的是，目前天眼查顯示丁松良為玉溪沃森的董事。頗為不解的是，當(dāng)監(jiān)管層質(zhì)詢(xún)其和公司相關(guān)人員關(guān)系時(shí)，公司給以了否認(rèn)。公司稱(chēng)，丁松良為海祥（天津）投資有限公司的實(shí)際控制人，與公司及主要股東、董監(jiān)高人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
在上海澤潤(rùn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗后，2020年12月19日，無(wú)錫新沃仍以債轉(zhuǎn)股方式獲得了上海澤潤(rùn)的股權(quán)。目前，天眼查顯示丁松良也為上海澤潤(rùn)的董事。
天眼查顯示，丁松良密切合作伙伴為李潔春，都在相關(guān)公司任職監(jiān)事。頗為巧合的是，公司董事長(zhǎng)全名為李云春，與李潔春僅有一字之差。
2.2第二個(gè)如影相隨的高瓴等資本機(jī)構(gòu)魅影。
在沃森生物核心資產(chǎn)進(jìn)出過(guò)程中，我們總能找到高瓴等資本的魅影。
對(duì)于核心資產(chǎn)嘉和生物的剝離，其最終受讓方HHCT Holdings Limited （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“HH CT”）實(shí)際控制人 Li Yung Kong。
根據(jù)公開(kāi)資料顯示，HH CT受讓嘉和生物的資金主要來(lái)自高瓴的美元基金。HH CT于2016年10月24日于中國(guó)香港特別行政區(qū)注冊(cè)成立，主要經(jīng)營(yíng)范圍為投資控股業(yè)務(wù)。Li Yung Kong 為 HH CT 的唯一董事和授權(quán)代表，系香港特別行政區(qū)居民。
值得一提的是，Li Yung Kong與沃森生物的董事長(zhǎng)李云春諧音很相像，甚至有投資者質(zhì)疑公司管理層聯(lián)合資本做局侵蝕股東利益。而需要強(qiáng)調(diào)的是，對(duì)于Li Yung Kong與高管關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司在監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函中給以了否認(rèn)。
以上是高瓴第一次出現(xiàn)在沃森生物資本運(yùn)作中，第二次則是在沃森生物的HPV疫苗上。2019年年底時(shí)，高瓴和泰格已經(jīng)悄悄進(jìn)入了上海澤潤(rùn)。當(dāng)時(shí)高瓴和泰格旗下的投資基金通過(guò)增資、可轉(zhuǎn)債換股的方式，持有了上海澤潤(rùn)11.05%的股份。其中，高瓴占股8.95%。比較巧合的是，上海澤潤(rùn)的出表手法似乎與當(dāng)年嘉和生物如出一轍。只是，此次由于輿論壓力使得公司不得不終止其轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。
值得一提的是，在第一次核心資產(chǎn)嘉和生物疑似出現(xiàn)公司董事長(zhǎng)李云春的身影。而在上海澤潤(rùn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，我們發(fā)現(xiàn)了公司前獨(dú)董身影。
資料顯示，原計(jì)劃受讓上海澤潤(rùn)交易對(duì)方為淄博韻澤創(chuàng)業(yè)、北京沃興禧盛、嘉興喜霖等機(jī)構(gòu)。而北京沃興禧盛、嘉興喜霖為公司原獨(dú)立董事鐘彬先生的配偶任旭紅控制的企業(yè)，鐘彬先生離任公司獨(dú)立董事的時(shí)間為 2020 年 8 月 12 日。
（三）蹊蹺的轉(zhuǎn)讓價(jià)格
公司在核心產(chǎn)品放量前夕，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格也十分讓人不解。
第一個(gè)核心資產(chǎn)嘉和生物，公司三大品種貝伐珠單抗類(lèi)似藥、曲妥珠單抗類(lèi)似藥、英夫利昔單抗類(lèi)似藥也都進(jìn)入了三期臨床，產(chǎn)品即將迎來(lái)收獲。然而，公司在2018年突然將其控制權(quán)出售，當(dāng)時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)位估值僅為34.7億元人民幣，沃森生物獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益只有11.29億元。而值得一提的是，2020年10月27日，嘉和生物在登陸香港聯(lián)交所，首日市值高達(dá)140億港幣元。
第二個(gè)核心資產(chǎn)上海澤潤(rùn)在產(chǎn)品上市前轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低。2020年12月的公告顯示，以11.4億元對(duì)應(yīng)32.6%的股權(quán)計(jì)算，上海澤潤(rùn)此次出售對(duì)應(yīng)的估值僅35億元。而當(dāng)時(shí)可對(duì)標(biāo)的同類(lèi)產(chǎn)品萬(wàn)泰生物，國(guó)內(nèi)唯一一個(gè)擁有HPV二價(jià)疫苗企業(yè)將近800億元的估值。估值差異之大，這是當(dāng)時(shí)輿論引爆的關(guān)鍵源頭。
如果以上是低賣(mài)的案例，那下面的案例似乎屬于高買(mǎi)情形。我們?cè)谧匪菸稚锔邕^(guò)往的并購(gòu)交易，其相關(guān)交易對(duì)價(jià)溢價(jià)也讓人摸不著頭腦。
據(jù)悉，2012年9月，新疆石河子隆臣投資以510萬(wàn)收購(gòu)山東實(shí)杰51%的股權(quán)，301萬(wàn)收購(gòu)寧波普諾51%的股權(quán)，2012年11月，隆臣投資又出資264萬(wàn)拿到福建圣泰藥業(yè)51%的股權(quán)。
就在收購(gòu)不到一年時(shí)間，2013年6月，沃森發(fā)布公告稱(chēng)，擬以合計(jì)最高不超過(guò)4.08億元，收購(gòu)隆臣投資持有的上述三家公司51%股權(quán)；一個(gè)月后，沃森又發(fā)布公告稱(chēng)，追加約3.6億元收購(gòu)各公司剩余股權(quán)。隆臣投資實(shí)控人蘇李紅在此次交易過(guò)程中，1000多萬(wàn)元的股權(quán)直接升值超4億元。
2012年1月至8月，四川方向藥業(yè)、石家莊瑞聚全醫(yī)藥、成都鎮(zhèn)泰投資和上?；突藤Q(mào)四家公司，以總計(jì)2000萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了河北大安制藥100%股權(quán)。沃森生物隨后耗資近9億元收購(gòu)其河北大安制藥90%的股份，其中第二筆交易時(shí)點(diǎn)為2013年6月公告的?？梢钥闯?，其收購(gòu)標(biāo)的溢價(jià)之大，時(shí)間之短。
2013年7月，沃森生物以7.63億元收購(gòu)了三家疫苗流通企業(yè)100%股權(quán)，分別是以3億元收購(gòu)的寧波普諾，以1.63億元收購(gòu)的莆田圣泰，以3億元收購(gòu)的山東實(shí)杰。較凈資產(chǎn)賬面值增值率分別為847%、1102%和860%，照此計(jì)算，溢價(jià)分別為8.5倍、11倍和8.6倍。
三、公司治理后遺癥
綜上，沃森生物在極度分散的股權(quán)下，公司前期投入后的回報(bào)似乎被資本或相關(guān)內(nèi)部人“截胡”了。在這種治理結(jié)構(gòu)下，公司的后遺癥似乎越來(lái)越明顯。
在從財(cái)務(wù)特征上看，鷹眼預(yù)計(jì)顯示，2021年公司營(yíng)收與凈利潤(rùn)變動(dòng)差別較大，這也是交易所首要問(wèn)詢(xún)的。報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)17.82%，凈利潤(rùn)同比下降50.35%，營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)變動(dòng)背離。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異動(dòng)背后的深層次是什么呢？我們發(fā)現(xiàn)，公司營(yíng)業(yè)收入增加而凈利潤(rùn)大幅下降主要受研發(fā)費(fèi)用增加和金融資產(chǎn)價(jià)格下降兩個(gè)因素影響。這或透露了兩個(gè)信號(hào)，一是上市公司在核心產(chǎn)品孵化過(guò)程中前期承擔(dān)了相關(guān)成本；二是，上市公司的核心資產(chǎn)的出表，因?yàn)榻鹑谫Y產(chǎn)計(jì)量法的改變，給公司業(yè)績(jī)或遺留了不穩(wěn)定的波動(dòng)因素。
上市公司首先承擔(dān)了時(shí)間與研發(fā)資金投入成本。
從研發(fā)看，公司2021年財(cái)報(bào)顯示研發(fā)費(fèi)用大幅上漲，漲幅超過(guò)250%。這或說(shuō)明，沃森生物之所以能夠擁有重磅產(chǎn)品，本身其研發(fā)投入不小。嘉和生物在沃森生物手里的5年，累計(jì)虧損額在2.49億元以上，沃森生物為之投入了大量的研發(fā)費(fèi)用；同樣上海澤潤(rùn)臨床試驗(yàn)工作歷時(shí)9年；而玉溪沃森歷時(shí)14 年之久才得以獲批上市。在產(chǎn)品未放量前，上市公司可能得忍受巨虧，事實(shí)上沃森生物也曾一度在退市的邊緣試探。公司一度曾出現(xiàn)巨額虧損。
上市公司其次承擔(dān)的潛在成本，則是上市公司的資金，可能在為利益相關(guān)方做“嫁衣”。
以健康產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立為例，無(wú)錫新沃生物醫(yī)藥投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的出資方最大為上市公司，但是實(shí)際控制人則為海洋（天津）投資有限公司?？梢钥闯?，海洋（天津）投資有限公司（實(shí)控人為丁松良）僅以1000萬(wàn)就能撬動(dòng)超10億的資本金，其中上市公司資金比例占多數(shù)。
綜上，上市公司不但承擔(dān)了前期研發(fā)在投入，還可能被復(fù)雜的股權(quán)設(shè)置將上市公司資金轉(zhuǎn)移出去為相關(guān)利益人做了嫁衣。當(dāng)然，我們不能僅從股權(quán)關(guān)系去給公司資金占用下定論，但是需要警惕這種復(fù)雜股權(quán)背后可能潛藏的資金風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司不僅承擔(dān)了前期孵化培育核心資產(chǎn)的時(shí)間與資金成本，還因核心資產(chǎn)嘉和生物的出表導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)波動(dòng)。
由于沃森生物不控制嘉和生物，其剩余股份采用公允價(jià)值計(jì)量。公司其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)期末余額 9.14 億元，2021年報(bào)告期內(nèi)，公司因持有已上市的嘉和生物股票期末價(jià)格下跌，形成公允價(jià)值變動(dòng)收益-4.22 億元。
剔除并購(gòu)交易背后可能潛在的利益外，以嘉和生物轉(zhuǎn)讓為例，當(dāng)時(shí)產(chǎn)品正準(zhǔn)備上市，為何公司高管有動(dòng)力推動(dòng)？
沃森生物在2018年及2020年推出兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，將高管利益和公司業(yè)績(jī)進(jìn)行捆綁。
兩期股權(quán)激勵(lì)對(duì)象包括核心管理人員及骨干至少163人，合計(jì)股票期權(quán)份數(shù)14910萬(wàn)份，參考價(jià)格合計(jì)73.58億元。其中，公司董事長(zhǎng)李云春、副董事長(zhǎng)黃鎮(zhèn)、總裁姜潤(rùn)生和副總裁章建康，合計(jì)獲授的股票期權(quán)份數(shù)2840萬(wàn)份，占比19%。
第一次行權(quán)的業(yè)績(jī)考核期為2018年及2019年，業(yè)績(jī)指標(biāo)要求兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于10億元。這種以?xún)衾麧?rùn)掛鉤的業(yè)績(jī)考核方式，或也間接推動(dòng)了公司高管推動(dòng)的動(dòng)力。2018年凈利潤(rùn)超10億元，同期扣非凈利潤(rùn)為1億元左右，2019年凈利潤(rùn)為1.94億元。如果將并購(gòu)交易的偶發(fā)性利得剔除，公司高管激勵(lì)顯然會(huì)泡湯。
綜上，一方面上市公司需要前期承擔(dān)研發(fā)投入較大的成本；另一方面，研發(fā)成果落地時(shí)，又遭遇內(nèi)部或外部人圍獵。在這種公司治理結(jié)構(gòu)下，頗有“前人栽樹(shù)，后人摘果”的既視感。這是不是投資者對(duì)沃森生物不信任的根源？或許只有投資者自己清楚。
世誠(chéng)投資陳家琳曾有句經(jīng)典的金句，“對(duì)于暴雷的公司，爆雷的公司，10%是經(jīng)營(yíng)上有問(wèn)題，90%都是公司治理出了問(wèn)題”。這或進(jìn)一步說(shuō)明，公司治理對(duì)于投資決策的重要性。
公司治理本質(zhì)上是公司權(quán)力機(jī)制，其通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層等這套機(jī)制將公司經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)實(shí)現(xiàn)了權(quán)利與義務(wù)重新分配與利益相再均衡。董事會(huì)作為股東的代理人，對(duì)股東負(fù)責(zé)，管理層作為董事會(huì)的代理人，對(duì)董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)。
而公司治理問(wèn)題本質(zhì)是代理人利益沖突的問(wèn)題。有效的公司治理能夠使得這套機(jī)制良性運(yùn)轉(zhuǎn)。在這種極度分散的股權(quán)下，沃森生物的核心資產(chǎn)在成果收獲前夕，總能被相關(guān)資本或利益方“精準(zhǔn)”圍獵。這或說(shuō)明股東利益與管理層利益似乎顯得不太均衡。對(duì)此，深交所也對(duì)沃森生物公司治理風(fēng)險(xiǎn)表達(dá)了關(guān)注。在年報(bào)問(wèn)詢(xún)中，深交所質(zhì)詢(xún)沃森生物是否存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制等情況。需要指出的是，公司對(duì)這種情形均給予了否認(rèn)。
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作者：夏蟲(chóng)