6月2日，資本邦了解到，北京晶品特裝科技股份有限公司(下稱“晶品特裝”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注晶品特裝收入和客戶、毛利率、技術(shù)先進(jìn)性、研發(fā)費(fèi)用等六個(gè)問題。
關(guān)于某型觀測(cè)儀違約事項(xiàng)，根據(jù)申報(bào)材料，1)針對(duì)手持光電偵察設(shè)備-G003合同違約，發(fā)行人支付違約金3,722.40萬元，同時(shí)中標(biāo)名次由第一名下調(diào)至第二名;2)2021年12月，發(fā)行人與武漢高德紅外股份有限公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，高德紅外同意將2020年向甲方銷售的手持光電偵察設(shè)備-G003組件的采購價(jià)格下調(diào)1,861.20萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)支付違約金、原材料采購價(jià)格折讓、產(chǎn)品價(jià)格及訂單下調(diào)的相關(guān)會(huì)計(jì)處理過程和期間，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定;(2)手持光電偵察設(shè)備-G003產(chǎn)品合同違約對(duì)相關(guān)期間產(chǎn)品毛利率的影響;(3)結(jié)合違約發(fā)生后客戶44、45向發(fā)行人采購的產(chǎn)品種類以及在手訂單情況，說明違約事件是否影響對(duì)客戶44、45持續(xù)新增采購G003產(chǎn)品;(4)結(jié)合采購合同及補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)條款，說明高德紅外同意將以前期間采購價(jià)格下調(diào)的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
晶品特裝回復(fù)稱，2020年4月，發(fā)行人以第一名中標(biāo)手持光電偵察設(shè)備-G003項(xiàng)目后，2020年7月，公司與高德紅外簽署了4份軍品配套產(chǎn)品訂貨合同，約定高德紅外向公司供某型手持紅外觀測(cè)儀組件，金額18,422.80萬元。在合同中對(duì)結(jié)算條款和解決合同糾紛的約定為：“八、結(jié)算付款：依據(jù)需方交付總體單位進(jìn)度，批次結(jié)付，需方收到總體單位貨款后5個(gè)工作日內(nèi)對(duì)供方完成批次貨款支付，當(dāng)年結(jié)算完畢，乙方開具發(fā)票類型為增值稅普通發(fā)票;九、解決合同糾紛的方式：雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，協(xié)商不成，依法向雙方所在地人民法院提起訴訟;十、其它：按《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)某軍購置裝備技術(shù)狀態(tài)管控的通知》的要求落實(shí);十一、未盡事宜，雙方共同執(zhí)行《某軍訂購合同通用條款(暫行)》，合同變更及解除按《合同法》執(zhí)行。”
2021年12月，發(fā)行人與高德紅外簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，鑒于相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)更新變化以及最終產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格出現(xiàn)較大波動(dòng)，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：“一、乙方供貨中的**具單價(jià)下調(diào)，總價(jià)折讓1,861.20萬元。……。三、本協(xié)議為供貨合同的組成部分，供貨合同的其他條款仍然有效。四、甲乙雙方一致確認(rèn)，雙方互不向?qū)Ψ阶肪抗┴浐贤崖男型戤叢糠值暮炗?、履行、違約責(zé)任。……”
雖然發(fā)行人與高德紅外簽訂的G003原供貨合同并未明確約定遇到終端客戶價(jià)格調(diào)整、支付違約金等情形時(shí)的價(jià)格折讓條款，但高德紅外仍然在發(fā)行人遇到上述情形時(shí)同意下調(diào)采購價(jià)格，主要基于如下原因：
第一，從采購合同中對(duì)結(jié)算條款和解決合同糾紛的約定行為可以看出，發(fā)行人只有在收到軍方貨款后，才需按照批次給高德紅外付款，并且解決合同糾紛的方式優(yōu)選雙方協(xié)商解決。因此，在出現(xiàn)最終產(chǎn)品的技術(shù)狀態(tài)有所更新、最終產(chǎn)品對(duì)軍方的銷售價(jià)格出現(xiàn)較大波動(dòng)的不利因素下，發(fā)行人收到的軍方貨款減少，按照結(jié)算條款發(fā)行人下調(diào)付給高德紅外的貨款具有合理性，并且雙方對(duì)此進(jìn)行了充分溝通，并通過簽署《補(bǔ)充協(xié)議》的方式解決，符合采購合同解決合同糾紛的約定。
第二，高德紅外系手持光電偵察設(shè)備-G003的重要供應(yīng)商，其供應(yīng)的組件占產(chǎn)品成本比例較高。發(fā)行人在進(jìn)行產(chǎn)品投標(biāo)報(bào)價(jià)時(shí)，成本為其重要的考量因素。因此，發(fā)行人在和高德紅外協(xié)商采購價(jià)格時(shí)，綜合考慮了投標(biāo)價(jià)格、雙方的利潤(rùn)空間等因素，產(chǎn)品的最終價(jià)格可以看作是采購定價(jià)的基礎(chǔ)。G003因違約導(dǎo)致實(shí)際銷售價(jià)格下降，發(fā)行人利潤(rùn)空間大幅減少，而高德紅外供應(yīng)的組件利潤(rùn)空間較大，所以如果支付的違約金完全由發(fā)行人承擔(dān)，則顯失公平。
第三，發(fā)行人系光電產(chǎn)品行業(yè)的重要總體單位，而高德紅外系光電產(chǎn)品重要的供應(yīng)商，兩者未來有廣闊的合作前景。高德紅外在采購價(jià)格上折讓，有利于雙方長(zhǎng)期合作。
第四，從談判結(jié)果看，發(fā)行人因該事項(xiàng)支付了3,722.40萬元違約金，高德紅外同意將采購價(jià)格下調(diào)1,861.20萬元，扣除采購價(jià)格折讓后，違約事項(xiàng)仍然使該批次產(chǎn)品的毛利潤(rùn)減少，下調(diào)金額未能完全彌補(bǔ)發(fā)行人的損失，體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的商業(yè)邏輯。
綜上所述，高德紅外同意將以前期間采購價(jià)格下調(diào)的行為具有合理性，不存在其他利益安排。
關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，上交所要求發(fā)行人說明：(1)技術(shù)服務(wù)費(fèi)及檢測(cè)試驗(yàn)費(fèi)的具體核算內(nèi)容，2021年度下降較大的原因，2021年度職工薪酬和材料費(fèi)轉(zhuǎn)入存貨或成本的金額;(2)結(jié)合各研發(fā)人員從事的研發(fā)活動(dòng)、生產(chǎn)活動(dòng)或管理活動(dòng)的工時(shí)分配比例進(jìn)一步說明研發(fā)人員認(rèn)定的合理性;(3)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)中標(biāo)的受托研發(fā)項(xiàng)目的具體情況，說明確認(rèn)存貨或成本的時(shí)點(diǎn)及依據(jù)，生產(chǎn)階段和研發(fā)階段的劃分是否合理，是否符合行業(yè)慣例;(4)結(jié)合自研項(xiàng)目和受托研發(fā)項(xiàng)目的差異，說明區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)，自研項(xiàng)目是否實(shí)際也為客戶定制產(chǎn)品進(jìn)行研發(fā)，相關(guān)投入是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為研發(fā)費(fèi)用;(5)不得超過可加計(jì)扣除研發(fā)費(fèi)用總額的10%的具體差異明細(xì)，部分技術(shù)合同未履行相關(guān)登記手續(xù)的原因，主動(dòng)放棄了享受的加計(jì)扣除項(xiàng)目的明細(xì)，按照材料費(fèi)、職工薪酬、技術(shù)服務(wù)及檢測(cè)試驗(yàn)費(fèi)進(jìn)一步說明差異較大的原因。
晶品特裝回復(fù)稱，2019年度、2020年度及2021年度，研發(fā)費(fèi)用中的技術(shù)服務(wù)費(fèi)及檢測(cè)試驗(yàn)費(fèi)分別為282.25萬元、1,074.89萬元和339.57萬元，占研發(fā)費(fèi)用的比例分別為11.57%、24.33%和15.27%。2021年度技術(shù)服務(wù)費(fèi)及檢測(cè)試驗(yàn)費(fèi)較2019年度增長(zhǎng)57.32萬元，較2020年度下降735.32萬元，下降幅度較大，主要原因包括：
一、發(fā)行人在前期，特別是2020年度集中研發(fā)力量攻克了多項(xiàng)光電偵察設(shè)備和軍用機(jī)器人領(lǐng)域關(guān)鍵技術(shù)，形成了一系列具有突出技術(shù)優(yōu)勢(shì)的技術(shù)儲(chǔ)備，如G003等研發(fā)項(xiàng)目已經(jīng)在2021年度實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)和銷售，因此發(fā)行人2021年度對(duì)原有項(xiàng)目的投入有所下降;二、新的研發(fā)項(xiàng)目尚處于初期階段，產(chǎn)生的各類費(fèi)用較少。上述綜合因素導(dǎo)致2021年度自研項(xiàng)目的立項(xiàng)較少，進(jìn)而導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用中各項(xiàng)費(fèi)用包括技術(shù)服務(wù)費(fèi)及檢測(cè)試驗(yàn)費(fèi)有所下降。
2020年服務(wù)費(fèi)金額較大，主要系手持光電偵察設(shè)備-G003及多型號(hào)光電吊艙項(xiàng)目發(fā)生的技術(shù)服務(wù)費(fèi)及檢測(cè)試驗(yàn)費(fèi)較大。
光電事業(yè)部的較多研發(fā)項(xiàng)目于2020年度結(jié)束，導(dǎo)致2021年度的研發(fā)費(fèi)用有所下降，技術(shù)服務(wù)費(fèi)及檢測(cè)試驗(yàn)費(fèi)也相應(yīng)減少。
2021年度轉(zhuǎn)入存貨或成本的職工薪酬和材料費(fèi)，主要指受托研制項(xiàng)目發(fā)生的成本費(fèi)用支出。發(fā)行人將受托研制項(xiàng)目相關(guān)的直接材料、直接人工、制造費(fèi)用歸集到存貨，在實(shí)現(xiàn)銷售時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)營(yíng)業(yè)成本。
2021年度，發(fā)行人投入了人工和材料費(fèi)的受托研制項(xiàng)目主要包括三類情形：2021年新承接的受托研制項(xiàng)目;以前年度承接并于2021年完成驗(yàn)收的受托研制項(xiàng)目;以前年度承接但截至2021年末尚未驗(yàn)收的受托研制項(xiàng)目。
發(fā)行人秉承以客戶需求為導(dǎo)向的宗旨，通過長(zhǎng)期持續(xù)投入，積累了先進(jìn)的核心技術(shù)，形成了一系列具有突出技術(shù)優(yōu)勢(shì)的技術(shù)儲(chǔ)備。由于前期的深厚積淀，2021年度公司新承接了較多的受托研制項(xiàng)目，項(xiàng)目發(fā)生的投入在存貨科目核算，待交付驗(yàn)收后結(jié)轉(zhuǎn)成本，不計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。
2021年度新承接的受托研制項(xiàng)目全部投入合計(jì)3,140.87萬元，在存貨或營(yíng)業(yè)成本中進(jìn)行歸集和核算，其中，在存貨中核算的金額為3,045.89萬元，包括職工薪酬646.87萬元、材料費(fèi)583.44萬元及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)、委托其他單位合作開發(fā)費(fèi)等;在營(yíng)業(yè)成本中核算的金額為94.98萬元，包括職工薪酬35.93萬元和材料費(fèi)57.91萬元。
以前年度承接并于2021年度完成驗(yàn)收的受托研制項(xiàng)目確認(rèn)營(yíng)業(yè)成本合計(jì)1,929.13萬元，其中2021年度的投入金額為782.58萬元，主要包括職工薪酬400.96萬元、材料費(fèi)107.51萬元。
截至2021年12月31日，以前年度承接但尚未驗(yàn)收項(xiàng)目的存貨余額為2,069.84萬元，其中2021年度的投入金額為697.43萬元，主要包括職工薪酬330.97萬元、材料費(fèi)226.31萬元。
發(fā)行人根據(jù)專業(yè)方向劃分了智能光電、智能機(jī)器人、察打載荷、模擬仿真、無人車五個(gè)領(lǐng)域，相應(yīng)設(shè)立了五個(gè)不同的研發(fā)事業(yè)部負(fù)責(zé)不同的研發(fā)領(lǐng)域。根據(jù)研發(fā)活動(dòng)的初始目的和項(xiàng)目來源不同，發(fā)行人的研發(fā)活動(dòng)包括自研活動(dòng)和受托研制活動(dòng)，其中受托研制活動(dòng)系為滿足特定客戶需求進(jìn)行的受托技術(shù)開發(fā)活動(dòng)。發(fā)行人認(rèn)定的研發(fā)人員所屬部門為研發(fā)事業(yè)部，自研活動(dòng)和受托研制活動(dòng)均由研發(fā)事業(yè)部人員進(jìn)行。
首次申報(bào)時(shí)，發(fā)行人根據(jù)自身研發(fā)活動(dòng)的特點(diǎn)，將研發(fā)事業(yè)部人員認(rèn)定為研發(fā)人員，主要系相關(guān)人員工作崗位職責(zé)以及實(shí)際工作內(nèi)容均為直接參與科研項(xiàng)目的開發(fā)，具備較強(qiáng)的科研屬性。為更有利于投資者對(duì)發(fā)行人研發(fā)部門設(shè)置、研發(fā)人員管理及規(guī)模進(jìn)行準(zhǔn)確、恰當(dāng)?shù)睦斫?，?jīng)發(fā)行人審慎考量后，已根據(jù)研發(fā)事業(yè)部人員自研活動(dòng)工時(shí)占比超過50%的研發(fā)事業(yè)部人員界定為研發(fā)人員，自研活動(dòng)工時(shí)占比不足50%的研發(fā)事業(yè)部人員界定為生產(chǎn)人員。
報(bào)告期各期末，發(fā)行人研發(fā)人員分別為47人、84人和62人，占發(fā)行人總?cè)藬?shù)比例分別為43.93%、40.19%和25.31%。2021年研發(fā)人員較2020年有所下降，主要由于2021年研發(fā)事業(yè)部承接的受托研制項(xiàng)目較多，導(dǎo)致當(dāng)期部分研發(fā)人員的工時(shí)占比低于50%。
假設(shè)根據(jù)研發(fā)事業(yè)部人員自研活動(dòng)工時(shí)和受托研制活動(dòng)的具體比例分別統(tǒng)計(jì)研發(fā)人員和生產(chǎn)人員，則報(bào)告期各期末研發(fā)人員分別為46人、78人和66人，占發(fā)行人總?cè)藬?shù)比例分別為42.99%、37.32%和26.94%。最近一年末研發(fā)人員數(shù)量占發(fā)行人總?cè)藬?shù)的比例均超過10%，仍然符合《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引(試行)》第一條第(2)款：研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%的規(guī)定，不會(huì)影響本次科創(chuàng)板發(fā)行上市的條件。
綜上，結(jié)合研發(fā)事業(yè)人員的自研活動(dòng)工時(shí)情況，將自研活動(dòng)工時(shí)占比超過50%的研發(fā)事業(yè)部人員界定為研發(fā)人員，研發(fā)人員認(rèn)定合理。
受托研制項(xiàng)目系為客戶提供的定制化的產(chǎn)品或者服務(wù)，在會(huì)計(jì)處理上，無需劃分生產(chǎn)階段和研發(fā)階段，當(dāng)中標(biāo)或者簽訂研制合同后，研發(fā)過程中相關(guān)的成本全部計(jì)入該受托研制項(xiàng)目的存貨成本，未來確認(rèn)研制收入的時(shí)候結(jié)轉(zhuǎn)成本，收入和成本匹配。
發(fā)行人將中標(biāo)或者簽訂科研合同后發(fā)生的投入計(jì)入對(duì)應(yīng)存貨，在產(chǎn)品交付并驗(yàn)收后確認(rèn)收入并結(jié)轉(zhuǎn)對(duì)應(yīng)的成本，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，符合行業(yè)慣例。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人自研項(xiàng)目均為根據(jù)內(nèi)在驅(qū)動(dòng)、潛在外在需求等原因自主開發(fā)，不存在為客戶定制產(chǎn)品進(jìn)行研發(fā)的情形，相關(guān)研發(fā)投入計(jì)入研發(fā)費(fèi)用核算具有合理性。（陳蒙蒙）