月22日晚間，步長(zhǎng)制藥（603858.SH）發(fā)布關(guān)于上交所對(duì)公司資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)的監(jiān)管函的回復(fù)公告稱，“鑒于與步長(zhǎng)健康管理【1】就收購(gòu)事項(xiàng)未能達(dá)成最終共識(shí)，基于防范風(fēng)險(xiǎn)和維護(hù)投資者利益的考慮，經(jīng)公司審慎研究后決定終止該項(xiàng)目。”
但針對(duì)上交所此前17日晚下發(fā)的監(jiān)管工作函中，多次對(duì)步長(zhǎng)制藥提出的追問(wèn)，如“交易是否存在利益輸送”、“是否有損中小股東利益”、“董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)”等。
步長(zhǎng)制藥則在回復(fù)公告中，選擇了回避，用一句帶過(guò)：“相關(guān)事項(xiàng)不存在應(yīng)披露而未披露的情形，交易不存在利益輸送情形?！?/p>
【資料圖】
這意味著，這場(chǎng)僅持續(xù)十二天的高溢價(jià)買(mǎi)負(fù)資產(chǎn)“鬧劇”，在各方在質(zhì)疑和監(jiān)管的關(guān)注下要草草收?qǐng)隽恕?/p>
一、高代價(jià)買(mǎi)“殼公司”
一切的導(dǎo)火索是一周前的8月11日，步長(zhǎng)制藥一紙公告稱，公司控股子公司步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)【2】擬以4888萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)步長(zhǎng)健康管理100%股權(quán)。
4888萬(wàn)對(duì)百億市值的步長(zhǎng)制藥來(lái)說(shuō)并不算多，然而細(xì)究標(biāo)公司的成色，似乎并不能撐起高估值。
根據(jù)估值報(bào)告書(shū)中顯示的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2022年5月31日，步長(zhǎng)健康管理的總資產(chǎn)僅為41.95萬(wàn)元，而負(fù)債總額卻高達(dá)1250.44萬(wàn)元，凈資產(chǎn)－1208.49萬(wàn)元。標(biāo)的公司在2021全年至今年五月底，營(yíng)業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)為－14.23萬(wàn)元。在職員工僅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。
也就是說(shuō)，步長(zhǎng)制藥在這筆花半億背債務(wù)的殼公司交易中，實(shí)際付出的總代價(jià)超6000萬(wàn)元。
再看公司的資產(chǎn)，報(bào)告顯示步長(zhǎng)健康管理?yè)碛斜＝∈称放鷾?zhǔn)證書(shū)34項(xiàng)，其中6項(xiàng)處于審批中；擁有商標(biāo)17項(xiàng)，其中1項(xiàng)處于轉(zhuǎn)移中。斥資4888萬(wàn)買(mǎi)了18個(gè)商標(biāo)，而平均一個(gè)商標(biāo)價(jià)值高達(dá)270萬(wàn)元？
對(duì)此，步長(zhǎng)制藥解釋稱，考慮到估值對(duì)象由于前期保健品批文辦理、資質(zhì)辦理等，己投入大量人力、物力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法已較難客觀反映企業(yè)的投資價(jià)值，所以本次估值不采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。且步長(zhǎng)健康管理?yè)碛幸慌＝∈称纷?cè)證書(shū)，如能按照未來(lái)五年經(jīng)營(yíng)規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，未來(lái)發(fā)展空間較大。
“目前，保健食品批準(zhǔn)證書(shū)的辦理流程并不算復(fù)雜，且并不能進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)交易，因此不具備較大的商業(yè)價(jià)值，而隨著國(guó)內(nèi)保健品行業(yè)的監(jiān)管趨嚴(yán)，未來(lái)保健品行業(yè)也將充滿不確定性?！庇兴幨愁I(lǐng)域人士表示，“批文與消費(fèi)者的認(rèn)可是兩回事?！?/p>
此外，截至2022年5月31日，步長(zhǎng)健康管理的賬面現(xiàn)金只有96.48元，貨幣資金總計(jì)也只有6萬(wàn)余元，而應(yīng)付款卻有1226.67萬(wàn)元。
無(wú)論從哪個(gè)角度看，轉(zhuǎn)讓方都是掙個(gè)盆滿缽滿，到手近5000萬(wàn)元現(xiàn)金的同時(shí)，1200多萬(wàn)元債務(wù)還有了“接盤(pán)俠”。
二、無(wú)須股東大會(huì)審議
有意思的是，在這場(chǎng)付出超6000萬(wàn)元代價(jià)的“買(mǎi)殼”交易中，步長(zhǎng)制藥一開(kāi)始就底氣不足，繞開(kāi)了股東大會(huì)審議，直接由董事會(huì)決議拍板決策。
在公告中步長(zhǎng)制藥稱，董事會(huì)已授權(quán)公司董事長(zhǎng)趙濤、總裁趙超簽署相關(guān)文件并全權(quán)辦理本次收購(gòu)行為的相關(guān)事宜，無(wú)須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
步長(zhǎng)制藥稱，此次收購(gòu)是為適應(yīng)公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，推進(jìn)公司整體戰(zhàn)略的順利實(shí)施，提升公司整體運(yùn)營(yíng)環(huán)境和外部形象，實(shí)現(xiàn)“中國(guó)的強(qiáng)生，世界的步長(zhǎng)”的規(guī)劃，表決結(jié)果為同意15票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
中小投資者原本可以借股東大會(huì)行使否決權(quán)，捍衛(wèi)自身合法權(quán)益的途徑都沒(méi)有了。
“一家負(fù)責(zé)一千多萬(wàn)元的殼公司，營(yíng)收為零，還能賣(mài)五千萬(wàn)元，不僅直接刷新了投資者的認(rèn)知水平，更是挑戰(zhàn)了監(jiān)管對(duì)投資者利益保護(hù)的底線?！北本┠橙谭治鋈耸糠Q，“標(biāo)的公司去年5月份就更名為步長(zhǎng)健康管理，試想一下如果沒(méi)有步長(zhǎng)制藥方面的背書(shū)證明，能直接將公司名稱更改為帶“步長(zhǎng)”二字是很難，通常的工商更名審核關(guān)都會(huì)過(guò)不了?！?/p>
這意味，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)注重保護(hù)投資者利益的背景下，步長(zhǎng)制藥斥巨資買(mǎi)殼背債的行為不僅可能損害了投資者的利益，更是挑戰(zhàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持投資者利益的底線。
即便按照收益法估值，步長(zhǎng)制藥為何給出505.46％的增值率？細(xì)究其背后，似乎并不是估值算法不同而出現(xiàn)價(jià)值偏差這么簡(jiǎn)單。
三、二股東左手倒右手
一位關(guān)鍵人物胡存超的浮出水面，或許能為這場(chǎng)估值高得離譜的買(mǎi)殼交易，留下些許的蛛絲馬跡。
企查查顯示，步長(zhǎng)健康管理原名為上海海斯萊福保健食品有限公司，于2021年5月更名為步長(zhǎng)健康管理。作為此次交易的轉(zhuǎn)讓方，胡存超、陳建珍兩自然人各持股50%。
胡存超還是本次受讓方步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)的二股東，持股比例為5%。這也就意味著，此次收購(gòu)案中，買(mǎi)方和賣(mài)方出現(xiàn)了同一個(gè)人。在公告中步長(zhǎng)制藥認(rèn)為，此次收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公開(kāi)資料顯示，胡存超現(xiàn)任步長(zhǎng)健康管理（上海）有限公司執(zhí)行董事，上海盈養(yǎng)特醫(yī)食品有限公司執(zhí)行董事，浙江滬通醫(yī)藥科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理等，共計(jì)任職14家，其中9家公司的法人。
細(xì)看胡存超的任職版圖，多與保健品大健康行業(yè)，此外，胡存超此前擔(dān)任過(guò)上?；ケ娝帢I(yè)有限公司的法人。旗下?lián)碛卸鄠€(gè)在銷(xiāo)的保健品。
從各大電商平臺(tái)獲悉，上海海斯萊福旗下有包含海斯萊福R硒咀嚼片、海斯萊福牌艾德布蘭軟膠囊、海斯萊福牌葛根枸杞子片等產(chǎn)品，然而數(shù)據(jù)顯示相關(guān)產(chǎn)品銷(xiāo)量幾乎為零。
目前，在電商平臺(tái)中，已有多個(gè)步長(zhǎng)健康保健產(chǎn)品被冠以“步長(zhǎng)”之名，也就是說(shuō)在此次收購(gòu)之前，海斯萊福就已經(jīng)坐享“步長(zhǎng)”老字號(hào)的光環(huán)。
根據(jù)步長(zhǎng)制藥2021年3月公告，步長(zhǎng)制藥授權(quán)步長(zhǎng)健康使用步長(zhǎng)字號(hào)，也就是此時(shí)上海斯萊福正式更名為步長(zhǎng)健康管理。這就意味著，步長(zhǎng)制藥先授權(quán)上海海斯萊福使用自己的字號(hào)，然后再成立子公司對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)。
近年來(lái)，海斯萊福的產(chǎn)品頻出質(zhì)量問(wèn)題。據(jù)悉，2013年，國(guó)家工商總局向社會(huì)公布抽查發(fā)現(xiàn)的十個(gè)嚴(yán)重違法廣告中，上海海斯萊福生產(chǎn)的艾德布蘭軟膠囊登上黑榜，其在天津一家媒體發(fā)布廣告宣傳食品治療作用，并利用專(zhuān)家、消費(fèi)者的名義作證明。
2017年8月，四川省食品藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)重違法廣告的公告2017年第48號(hào)》，海斯萊福艾德布蘭軟膠囊因夸大產(chǎn)品適應(yīng)癥而被再次曝光。
四、主業(yè)發(fā)展不利，頻頻“買(mǎi)殼”
事實(shí)上，面對(duì)醫(yī)保政策完善對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的沖擊，步長(zhǎng)制藥選擇了非主營(yíng)方向的資本運(yùn)作。
據(jù)同花順iFind數(shù)據(jù)，2019年以來(lái)，步長(zhǎng)制藥發(fā)生14起有效的資產(chǎn)收購(gòu)事件，發(fā)生5起有效的資產(chǎn)出售事件，總共涉及資金為24.14億元。
2021年10月15日，步長(zhǎng)制藥宣布收購(gòu)程瑞科技100％股權(quán)，交易總價(jià)2.71億元，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2044萬(wàn)元，承債款2.51億元。
程瑞科技唯一值錢(qián)的資產(chǎn)是北京四合院房地產(chǎn)，評(píng)估增值較大也是出于房地產(chǎn)。步長(zhǎng)制藥稱，近些年中國(guó)尤其北京地區(qū)的四合院房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格增幅較大。
此次收購(gòu)也引起了監(jiān)管層的注意，上交所對(duì)其下發(fā)問(wèn)詢函。步長(zhǎng)制藥在回復(fù)函中稱，本次收購(gòu)有利于公司以此為基礎(chǔ)打造中醫(yī)藥文化平臺(tái)，公司計(jì)劃建設(shè)中醫(yī)藥文化博物館，便于公司開(kāi)展中醫(yī)藥文化、業(yè)務(wù)的宣傳活動(dòng)和學(xué)術(shù)交流活動(dòng)。
據(jù)了解，步長(zhǎng)制藥主要產(chǎn)品在心腦血管用藥領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，并在婦科、泌尿等用藥領(lǐng)域建立了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。其中，腦心通膠囊、穩(wěn)心顆粒、丹紅注射液、谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液、銀杏蜜環(huán)口服溶液均是經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期市場(chǎng)檢驗(yàn)的成熟品種。
近幾年來(lái)，步長(zhǎng)制藥主業(yè)發(fā)展不力，凈利潤(rùn)連續(xù)下滑。2019年至2021年，步長(zhǎng)制藥扣非凈利潤(rùn)增速分別為16.58％、-4.37％和－30.72％。至2022年一季度，其扣非凈利潤(rùn)進(jìn)一步下滑，增速僅為－29.70％。
事實(shí)上，步長(zhǎng)制藥主要業(yè)務(wù)收入不增反降，或與藥品退出多省醫(yī)保目錄有關(guān)。
2019年，國(guó)家開(kāi)始構(gòu)建全國(guó)統(tǒng)一的醫(yī)保藥品目錄，并發(fā)文要求各省市在3年內(nèi)，按照40％、40％、20％的原則對(duì)省級(jí)增補(bǔ)醫(yī)保品種清除完畢，不得自行制定目錄或用變通的方法增加目錄內(nèi)藥品，也不得自行調(diào)整目錄內(nèi)藥品的限定支付范圍。
2021年7月至2022年6月，步長(zhǎng)制藥共發(fā)布了7份產(chǎn)品退出省級(jí)醫(yī)保目錄的公告，涉及的產(chǎn)品有谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液等【3】。
近兩年扣非凈利潤(rùn)連續(xù)下滑的步長(zhǎng)制藥，通過(guò)一系列的資本運(yùn)作又能否挽救業(yè)績(jī)下滑的趨勢(shì)還不得而知。好在，這回高溢價(jià)買(mǎi)負(fù)資產(chǎn)的鬧劇，終于在各方的質(zhì)疑和監(jiān)管的關(guān)注下，步長(zhǎng)制藥知難而退了。
注解與參考：
【1】步長(zhǎng)健康管理（上海）有限公司，成立于2004年，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，注冊(cè)地位于上海市靜安區(qū)民德路158號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍包括食品經(jīng)營(yíng)、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、健康咨詢服務(wù)等。
【2】步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司，該公司成立于2021年11月，至今還不到一年，系步長(zhǎng)制藥控股子公司，其中步長(zhǎng)制藥出資4525萬(wàn)元，持股比例為90.5%；胡存超出資250萬(wàn)元。
【3】2021年，谷紅注射液營(yíng)收為21.12億元，占年度營(yíng)收比例13.41％；復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液營(yíng)收為13.17億元，占年度營(yíng)收比例8.36％；復(fù)方曲肽注射液營(yíng)收為10.49億元，占年度營(yíng)收比例6.66％。
【4】步長(zhǎng)制藥年報(bào)、公告
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