《金證研》南方資本中心 正則/作者? 浮生 西洲/風(fēng)控
回溯歷史，2008年10月24日，昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑋碩恒基”）在沒有真實(shí)貨物交易的情況下，以支付價(jià)稅合計(jì)金額的4%開票費(fèi)的形式，向浙江廣進(jìn)輕鋼材料有限公司買進(jìn)4份增值稅專用發(fā)票，造成稅款流失。因此，瑋碩恒基被判處罰金10萬元。
(資料圖片)
而將目光移至此次沖擊創(chuàng)業(yè)板，瑋碩恒基問題仍不容小覷。瑋碩恒基先是自稱與聯(lián)想存在合作研發(fā)關(guān)系，被問詢后急忙“改口”稱雙方的合作實(shí)質(zhì)為委托研發(fā)關(guān)系。即使如此，瑋碩恒基仍在最新版招股書的圖表部分，保留了與聯(lián)想建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的內(nèi)容，瑋碩恒基對(duì)其與聯(lián)想等的真實(shí)合作情況如此信披，是否在“玩文字游戲”？
除此以外，關(guān)于瑋碩恒基的核心工序，招股書與問詢回復(fù)給出了不同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，令人費(fèi)解。值得一提的是，瑋碩恒基以超過三千萬的價(jià)格置入子公司，而關(guān)于該標(biāo)的的凈資產(chǎn)卻現(xiàn)“兩個(gè)版本”。
一、合作研發(fā)情況遭問詢，涉嫌玩“文字游戲”往臉上“貼金”
眾所周知，委托研發(fā)與合作研發(fā)有著本質(zhì)上的區(qū)別。
對(duì)瑋碩恒基而言，其在2021年招股書中，通過使用“與三星合作，成功研發(fā)轉(zhuǎn)軸”、“與聯(lián)想合作建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”等內(nèi)容，給投資者“營(yíng)造”了瑋碩恒基與三星、聯(lián)想合作研發(fā)的初步印象。然而在監(jiān)管層追問下，瑋碩恒基承認(rèn)其與三星的合作為業(yè)務(wù)合作，而與聯(lián)想的合作屬于委托研發(fā)關(guān)系，均非合作研發(fā)。
1.1 自稱與三星合作研發(fā)切換式轉(zhuǎn)軸，與聯(lián)想合作建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室
據(jù)瑋碩恒基簽署日為2021年9月27日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2021年招股書”），瑋碩恒基自2009年成立以來，一直從事主要應(yīng)用于筆記本電腦的轉(zhuǎn)軸產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2012年，瑋碩恒基與三星集團(tuán)下屬公司（以下簡(jiǎn)稱“三星”）合作，成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸。2013年，瑋碩恒基與聯(lián)想集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)想”）合作建立“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”。
同時(shí)，2021年招股書披露的“公司正在從事的研發(fā)項(xiàng)目”之“合作開發(fā)情況”部分顯示，截至簽署日2021年9月27日，瑋碩恒基共參與的2項(xiàng)合作研發(fā)項(xiàng)目，分別為“自動(dòng)旋轉(zhuǎn)攝像頭轉(zhuǎn)軸”、“塑膠長(zhǎng)bar轉(zhuǎn)軸”，合作方均為聯(lián)想，均處于合作研究階段。
由此可見，瑋碩恒基在2021年招股書中的研發(fā)項(xiàng)目部分，通過使用“與三星合作”、“與聯(lián)想合作建立”等內(nèi)容，或表明瑋碩恒基與三星、聯(lián)想存合作研發(fā)。
然而，現(xiàn)實(shí)或并非如此。
1.2 合作研發(fā)真實(shí)性遭問詢，改口與三星的合作實(shí)質(zhì)為業(yè)務(wù)合作關(guān)系
據(jù)簽署日為2022年11月3日的《關(guān)于昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），深交所要求瑋碩恒基說明其與三星、聯(lián)想等合作研發(fā)基本情況、合作協(xié)議主要內(nèi)容、合作研發(fā)成果歸屬，是否存在糾紛或潛在糾紛。
在監(jiān)管層追問下，瑋碩恒基承認(rèn)了雙方合作的實(shí)質(zhì)。
首輪問詢回復(fù)顯示，對(duì)于與三星的合作，瑋碩恒基參考國(guó)家稅務(wù)總局網(wǎng)站關(guān)于“委托研發(fā)與合作研發(fā)的區(qū)別”的描述，通過訪談瑋碩恒基的核心技術(shù)人員，并查閱瑋碩恒基與三星簽署的銷售合同等方式，確認(rèn)其在2012年即與三星建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
具體來看雙方的合作關(guān)系，瑋碩恒基與三星的合作主要體現(xiàn)在其根據(jù)三星筆記本電腦產(chǎn)品的需求，提供定制化轉(zhuǎn)軸的研發(fā)生產(chǎn)等服務(wù)，瑋碩恒基與三星之間不存在合作研發(fā)等情形，未單獨(dú)簽署合作研發(fā)協(xié)議。
1.3 瑋碩恒基坦言與聯(lián)想的合作實(shí)質(zhì)為委托研發(fā)關(guān)系，不存在合作研發(fā)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，對(duì)于瑋碩恒基與聯(lián)想的合作，瑋碩恒基坦言，雙方的合作實(shí)質(zhì)為委托研發(fā)關(guān)系，不存在合作研發(fā)情況。
也就是說，瑋碩恒基與三星的合作實(shí)質(zhì)上是業(yè)務(wù)合作，而與聯(lián)想的合作，實(shí)質(zhì)上是委托研發(fā)，二者均非研發(fā)合作。
基于此，到了第二輪問詢，深交所要求瑋碩恒基調(diào)整其與三星、聯(lián)想之間合作情況的表述。
1.4 稱已調(diào)整與三星合作表述，并刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)內(nèi)容
據(jù)簽署日為2022年11月3日的《關(guān)于昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問詢回復(fù)”），深交所關(guān)注到瑋碩恒基關(guān)于與三星合作關(guān)系的信息披露存在前后不一致的情況，要求瑋碩恒基說明其原因，以及信息披露是否準(zhǔn)確。
對(duì)此，瑋碩恒基解釋，原表述“2012年瑋碩恒基與三星合作，成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸”，實(shí)質(zhì)為“2012年瑋碩恒基與三星合作，（瑋碩恒基）成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸”。為避免誤解，進(jìn)行了語句順序上的調(diào)整，修改為“2012年，瑋碩恒基成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸，開始與三星合作”。
此外，深交所要求瑋碩恒基根據(jù)相關(guān)合作的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，修改或刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”相關(guān)表述，并按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)--創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》第10條規(guī)定對(duì)信息披露文件進(jìn)行全面自查，使用事實(shí)描述性語言，不得使用市場(chǎng)推廣宣傳用語。
對(duì)此，瑋碩恒基回復(fù)稱，雖然瑋碩恒基的信息披露文件涉及“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述具有事實(shí)依據(jù)，但基于謹(jǐn)慎考慮，為避免給投資者造成誤解，瑋碩恒基已在信息披露文件中刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述。
然而，在最新版招股書中，瑋碩恒基或并未刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述。
1.5 最新招股書披露的圖表部分，仍對(duì)“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了保留
經(jīng)《金證研》南方資本中心對(duì)比瑋碩恒基簽署日為2022年11月3日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”）與2021年招股書發(fā)現(xiàn)，在文字部分，瑋碩恒基將與三星合作的內(nèi)容進(jìn)行了修改，并刪除了“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)內(nèi)容。
但是在圖表部分，瑋碩恒基對(duì)“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”仍做了保留；在圖表部分，瑋碩恒基將原來的“2012年，與三星合作，成功研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸”修改為“2012年，瑋碩恒基研發(fā)切換式360度轉(zhuǎn)軸，與三星合作”。
也即是說，瑋碩恒基僅僅將“與三星合作”這句話調(diào)整了位置，若投資者僅關(guān)注到圖表部分，或仍會(huì)產(chǎn)生“瑋碩恒基此項(xiàng)研發(fā)成果，是與三星合作而來”的誤解。
同時(shí)，關(guān)于“2013年，建立聯(lián)想·瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的內(nèi)容，前后兩個(gè)版本招股書仍保持一致，瑋碩恒基并未進(jìn)行更改。
由此可見，瑋碩恒基雖然自稱刪除了信息披露文件中的“聯(lián)想·瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述，但事實(shí)上卻僅在文字部分進(jìn)行了刪除，而對(duì)文字下方的圖表部分仍進(jìn)行了保留?，|碩恒基對(duì)其與聯(lián)想、三星等的真實(shí)合作情況如此信披，是否在“玩文字游戲”，是否涉嫌誤導(dǎo)性宣傳？至此，瑋碩恒基想向資本市場(chǎng)釋放何種信號(hào)？
二、場(chǎng)所、設(shè)備及實(shí)驗(yàn)室人員均自行配備管理，聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的合作方去哪兒了？
問題并未結(jié)束。瑋碩恒基承認(rèn)與聯(lián)想的合作屬于委托研發(fā)關(guān)系，并無合作研發(fā)關(guān)系。關(guān)于雙方聯(lián)合建立的實(shí)驗(yàn)室，瑋碩恒基仍表示具有事實(shí)依據(jù)。
但《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，該聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的場(chǎng)所、設(shè)備以及人員均由瑋碩恒基自行配備及管理，聯(lián)想并未指派研發(fā)人員直接參與實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目的研發(fā)。并且，聯(lián)想在披露的聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室合作方中，也無瑋碩恒基“身影”。
2.1 瑋碩恒基稱，“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述具有事實(shí)依據(jù)
前文提及，在監(jiān)管層問詢下，瑋碩恒基承認(rèn)與聯(lián)想的合作屬于委托研發(fā)關(guān)系，并非合作研發(fā)關(guān)系。
同時(shí)，監(jiān)管層要求瑋碩恒基修改或刪除“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的表述，而瑋碩恒基僅在文字中作出了刪除，在圖表部分仍做了保留。并且，瑋碩恒基回復(fù)稱，做出刪除僅僅是基于謹(jǐn)慎考慮，瑋碩恒基“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)表述具有事實(shí)依據(jù)。
而事實(shí)上，瑋碩恒基上述所稱的聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的真實(shí)性，疑云難消。
2.2 坦言聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室中，聯(lián)想未指派研發(fā)人員直接參與實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目的研發(fā)
據(jù)二輪問詢回復(fù)，2013年，瑋碩恒基與聯(lián)想建立“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”，主要進(jìn)行筆記本電腦轉(zhuǎn)軸的壽命測(cè)試、創(chuàng)新開發(fā)研究等工作。但“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”場(chǎng)所、設(shè)備與實(shí)驗(yàn)室人員由瑋碩恒基自行配備和管理，聯(lián)想未指派研發(fā)人員直接參與實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目的研發(fā)。
由此可見，該聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室從場(chǎng)所、設(shè)備，到人員，均由瑋碩恒基自行配備和管理。
需要指出的是，瑋碩恒基最新版招股書還保留“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”的相關(guān)內(nèi)容，或存為其研發(fā)實(shí)力“貼金”的嫌疑。
2.3 聯(lián)想披露聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室合作方為中科院計(jì)研所和華南理工，并無瑋碩恒基
據(jù)聯(lián)想簽署日為2021年9月26日的招股說明書，聯(lián)想積極開展產(chǎn)學(xué)研協(xié)同創(chuàng)新，與國(guó)內(nèi)多所知名高校和科研院所進(jìn)行戰(zhàn)略合作、設(shè)立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室等多種形式的技術(shù)研發(fā)合作。
在2018年4月1日至2021年3月31日期間，聯(lián)想主要與2個(gè)單位開展合作研發(fā)，分別為中國(guó)科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所（以下簡(jiǎn)稱“中科院計(jì)研所”）、華南理工大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“華南理工”）。
具體來看合作研發(fā)的內(nèi)容，聯(lián)想通過其境內(nèi)的控股子公司聯(lián)想（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)想北京”），與中科院計(jì)研所建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室，對(duì)信息領(lǐng)域前沿技術(shù)進(jìn)行研究。同樣地，聯(lián)想通過聯(lián)想北京與華南理工合作建立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室，致力于解決應(yīng)用領(lǐng)域的技術(shù)及產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)方案。
可見，聯(lián)想也披露了聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的建立情況，但其披露的主要合作研發(fā)單位包括中科院計(jì)研所和華南理工，并無瑋碩恒基的“身影”。
至此不難發(fā)現(xiàn)，瑋碩恒基所披露的“聯(lián)想-瑋碩聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”是由瑋碩恒基自行配備管理場(chǎng)所、設(shè)備、人員的“獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室”，或并未看到“聯(lián)合”的影子。而與之相對(duì)的是，聯(lián)想與中科院計(jì)研所、華南理工等合作研發(fā)單位建立“聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室。對(duì)此，瑋碩恒基的合作研發(fā)情況真實(shí)性或遭拷問。
事實(shí)上，撥開層層迷霧，瑋碩恒基的研發(fā)創(chuàng)新能力或“露馬腳”。
三、自稱核心技術(shù)體現(xiàn)在開發(fā)與工藝上，核心工序卻自相矛盾或界定不清晰
2022年9月，瑋碩恒基設(shè)立越南子公司，開始探索向東南亞等低廉人工成本的地區(qū)轉(zhuǎn)移產(chǎn)業(yè)的路徑。
觀其背后，瑋碩恒基因創(chuàng)業(yè)板定位，以及生產(chǎn)的核心工序、產(chǎn)品主要依賴人工對(duì)采購半成品進(jìn)行簡(jiǎn)單組裝等，而受到監(jiān)管層問詢。在回復(fù)中，瑋碩恒基稱測(cè)扭力屬于對(duì)產(chǎn)品性能有較大影響核心工序之一，而在招股書中，瑋碩恒基卻將扭測(cè)認(rèn)定為重復(fù)機(jī)械性的操作工崗位，并采用勞務(wù)外包的用工形式。兩處信息顯然存在矛盾。
3.1 自稱核心技術(shù)能力，主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)軸產(chǎn)品開發(fā)與工藝設(shè)計(jì)上
據(jù)首輪問詢回復(fù)，深交所要求瑋碩恒基說明其符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”要求的具體體現(xiàn)。
對(duì)此，瑋碩恒基解釋，其筆記本電腦轉(zhuǎn)軸業(yè)務(wù)需要根據(jù)客戶需求進(jìn)行定制化研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)，其核心技術(shù)能力主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)軸產(chǎn)品開發(fā)與工藝設(shè)計(jì)上。
然而，瑋碩恒基在部分產(chǎn)品的開發(fā)和工藝設(shè)計(jì)上，或非獨(dú)立自主的。
3.2 瑋碩恒基部分產(chǎn)品系與客戶共同研發(fā)設(shè)計(jì)，其中包括由客戶提供方案的情形
據(jù)首輪問詢回復(fù)，深交所關(guān)注到，瑋碩恒基的申請(qǐng)文件顯示，瑋碩恒基產(chǎn)品部分與客戶共同研發(fā)設(shè)計(jì)，部分由客戶提供方案進(jìn)行生產(chǎn)，其他由瑋碩恒基自主開發(fā)設(shè)計(jì)。
由此可見，在瑋碩恒基的核心技術(shù)體現(xiàn)在轉(zhuǎn)軸產(chǎn)品的開發(fā)與工藝設(shè)計(jì)上，但瑋碩恒基并非全部產(chǎn)品均由其獨(dú)立自主完成設(shè)計(jì)，而是存在與客戶共同研發(fā)設(shè)計(jì)、由客戶提供方案等情形。
而關(guān)于瑋碩恒基的技術(shù)先進(jìn)性問題，仍在繼續(xù)。
3.3 核心零部件及重要零部件主要向供應(yīng)商定制化采購，通用零件向第三方直接采購
據(jù)二輪問詢回復(fù)，深交所要求瑋碩恒基說明，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否為外購零部件進(jìn)行組裝。
對(duì)此，瑋碩恒基表示，筆記本電腦轉(zhuǎn)軸核心和重要零部件由瑋碩恒基向供應(yīng)商定制生產(chǎn)或自主生產(chǎn)，并非直接外購。
具體來看，瑋碩恒基表示，筆記本電腦轉(zhuǎn)軸生產(chǎn)工藝流程復(fù)雜，涉及的零部件類型較多，根據(jù)零部件的重要程度和技術(shù)含量等因素，可將筆記本電腦轉(zhuǎn)軸零部件區(qū)分為核心零部件、重要零部件和通用零部件。
核心零部件和重要零部件，主要向供應(yīng)商提供設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品規(guī)格要求后向其定制采購，以及部分由瑋碩恒基自主設(shè)計(jì)生產(chǎn)。通用零部件如螺母、鉚釘?shù)戎饕獮闃?biāo)準(zhǔn)化零部件產(chǎn)品，系瑋碩恒基向第三方供應(yīng)商直接采購。
由此可知，瑋碩恒基的通用零部件系來自外購，而核心零部件和重要零部件，同樣存在向供應(yīng)商采購情況。
問題仍在繼續(xù)。雖然瑋碩恒基在企業(yè)內(nèi)部留有生產(chǎn)的核心工序，但是該“核心工序”的含金量或值得推敲。
3.4 問詢回復(fù)中，稱“測(cè)扭力”屬于對(duì)產(chǎn)品性能有較大影響的核心工序之一
據(jù)首輪問詢回復(fù)，深交所請(qǐng)瑋碩恒基說明，其生產(chǎn)的核心工序、產(chǎn)品是否主要依賴人工對(duì)采購半成品進(jìn)行簡(jiǎn)單組裝即可銷售。
對(duì)此，瑋碩恒基解釋，其主要產(chǎn)品的整個(gè)生產(chǎn)過程為研發(fā)人員根據(jù)客戶需求設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)軸成品，然后分解成各個(gè)零部件，并編制各零部件的工藝圖紙，進(jìn)行模擬測(cè)試，測(cè)試完確認(rèn)圖紙的合理性，然后供應(yīng)商根據(jù)瑋碩恒基提供的相關(guān)圖紙生產(chǎn)對(duì)應(yīng)零部件，進(jìn)行產(chǎn)品小批量生產(chǎn)測(cè)試，測(cè)試合格后，進(jìn)行批量生產(chǎn)。其中，瑋碩恒基的核心工序包括對(duì)產(chǎn)品性能有較大影響的測(cè)扭力、配重等。
“耐人尋味”的是，瑋碩恒基將測(cè)扭力等工序進(jìn)行了勞務(wù)外包。
3.5 招股書披露“扭測(cè)”是重復(fù)機(jī)械性的操作工崗位，存在勞務(wù)外包情形
據(jù)招股書，瑋碩恒基勞務(wù)外包全部用于生產(chǎn)線中，用工量大且人員流動(dòng)性高的流水線中重復(fù)機(jī)械性的崗位。
具體來看，瑋碩恒基筆記本電腦轉(zhuǎn)軸生產(chǎn)的主要工序包括原材料的沖壓成型、機(jī)加工（鉆孔、打磨等），鉚合組裝、扭測(cè)、復(fù)測(cè)、吊錘、過檢具、外觀檢測(cè)、聽異音、由合作的外協(xié)單位進(jìn)行電鍍熱處理等。
在組裝的生產(chǎn)線中，除線長(zhǎng)、品質(zhì)測(cè)試等核心崗位外，還存在大量負(fù)責(zé)鉚合組裝、扭測(cè)、復(fù)測(cè)、吊錘、過檢具等重復(fù)機(jī)械性的操作工崗位。這些崗位的工作相對(duì)簡(jiǎn)單，現(xiàn)階段又無法完全用機(jī)器替代，具有用工量大且人員流動(dòng)性高的特征。
顯然，在招股書中，瑋碩恒基將“扭測(cè)”認(rèn)定為重復(fù)機(jī)械性的操作工崗位，工作簡(jiǎn)單，用工量大。然而到了問詢回復(fù)中，瑋碩恒基卻又將“測(cè)扭力”認(rèn)定為對(duì)產(chǎn)品性能有較大影響的核心工序。信披矛盾之下，是否意味著，瑋碩恒基對(duì)核心工序認(rèn)定不清晰，存在“包裝”嫌疑？
可見，無論是從設(shè)計(jì)流程，零部件采購亦或是核心工序認(rèn)定，瑋碩恒基或難以擺脫是否具備自主性的疑問。而對(duì)于瑋碩恒基是否符合“三創(chuàng)四新”的情形，或要打個(gè)“問號(hào)”。
四、逾三千萬元置入子公司，該標(biāo)的凈資產(chǎn)存“兩個(gè)版本”資產(chǎn)評(píng)估程序現(xiàn)疑云
在企業(yè)通過并購重組的過程中，重組資產(chǎn)的質(zhì)量通過資產(chǎn)的價(jià)格予以表現(xiàn)，因此資產(chǎn)定價(jià)是該過程的核心環(huán)節(jié)。
令人費(fèi)解的是，同一評(píng)估基準(zhǔn)日下，瑋碩恒基收購的標(biāo)的之凈資產(chǎn)或存在“兩個(gè)版本”且金額相差懸殊。并且，瑋碩恒基在同一天，簽署了股權(quán)購買公告以及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
4.1 2020年，瑋碩恒基以3,300萬元的對(duì)價(jià)收購嘉興鵬超100%股權(quán)
據(jù)招股書，隨著瑋碩恒基生產(chǎn)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，瑋碩恒基為解決缺乏土地以及廠房的問題，于2020年收購嘉興鵬超制衣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉興鵬超”）100%股權(quán)，收購對(duì)價(jià)為3,300萬元。
而早在2019年，嘉興鵬超的制衣業(yè)務(wù)即已停產(chǎn)，相關(guān)設(shè)備均已移除，生產(chǎn)廠房及配套基礎(chǔ)設(shè)施齊全。
2021年3月29日，嘉興鵬超更名為“浙江瑋碩恒基智能科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“浙江瑋碩”）。
蹊蹺的是，在2020年11月3日同一天，瑋碩恒基完成了對(duì)嘉興鵬超的收購決定以及資產(chǎn)評(píng)估等多項(xiàng)事務(wù)。
4.2 在同一天，瑋碩恒基完成了對(duì)嘉興鵬超的收購決定以及資產(chǎn)評(píng)估
據(jù)首輪問詢回復(fù)，瑋碩恒基稱，根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中水致遠(yuǎn)”）2020年11月3日出具的“中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2020]第020554號(hào)”《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司擬收購嘉興鵬超制衣有限公司股權(quán)所涉及的嘉興鵬超制衣有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估報(bào)告”），經(jīng)其評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年9月30日，嘉興鵬超股東全部權(quán)益價(jià)值為3,244.37萬元。本次定價(jià)系參考評(píng)估價(jià)格經(jīng)雙方友好協(xié)商后最終定價(jià)3,300萬元，定價(jià)公允。
據(jù)簽署日期為2020年11月3日的《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司購買股權(quán)的公告》（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)購買公告”），為擴(kuò)大瑋碩恒基生產(chǎn)規(guī)模，瑋碩恒基收購嘉興鵬超100%股權(quán)，收購對(duì)價(jià)為3,300萬元。截至股權(quán)購買公告的簽署日2020年11月3日，嘉興鵬超最近12個(gè)月未進(jìn)行過資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資、改制。
顯然，中水致遠(yuǎn)評(píng)估報(bào)告出具時(shí)間，以及瑋碩恒基股權(quán)購買公告的簽署時(shí)間，均為2020年11月3日。
而問題正由此展開，關(guān)于嘉興鵬超股權(quán)收購的價(jià)格，出現(xiàn)兩個(gè)版本。
4.3 同一評(píng)估基準(zhǔn)日即2020年9月30日，嘉興鵬超的凈資產(chǎn)或現(xiàn)“兩個(gè)版本”
據(jù)股權(quán)購買公告，容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“容誠(chéng)會(huì)計(jì)所”）對(duì)嘉興鵬超出具的容誠(chéng)專字【2020】200Z0202號(hào)審計(jì)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”），截至2020年9月30日，嘉興鵬超期末總資產(chǎn)為1,844.38萬元，期末凈資產(chǎn)額為-967.97萬元。
由此可見，在同樣的評(píng)估基準(zhǔn)日2020年9月30日下，針對(duì)同一標(biāo)的公司嘉興鵬超，容誠(chéng)會(huì)計(jì)所出具的審計(jì)報(bào)告給出了期末凈資產(chǎn)額為-967.97萬元的審計(jì)結(jié)果，而中水致遠(yuǎn)卻給出了股東全部權(quán)益價(jià)值為3,244.37萬元的評(píng)估結(jié)果。
顯然，瑋碩恒基選擇了中水致遠(yuǎn)出具的評(píng)估結(jié)果，作為收購嘉興鵬超的定價(jià)依據(jù)。
4.4 在同一評(píng)估基準(zhǔn)日，股東全部權(quán)益價(jià)值與凈資產(chǎn)金額具有可比性
需要說明的是，上述股東全部權(quán)益價(jià)值與凈資產(chǎn)，具有可比性。
據(jù)黑龍江省資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)，2020年11月25日，為了規(guī)范資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則屬于使用，促進(jìn)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的理解和執(zhí)行，在財(cái)政部指導(dǎo)下，國(guó)內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)組織研究形成了《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則術(shù)語2020》（以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)估術(shù)語》”），并予以印發(fā)。
《評(píng)估術(shù)語》顯示，股東全部權(quán)益價(jià)值，是指歸屬于企業(yè)全體股東享有的權(quán)益價(jià)值，通常表現(xiàn)為企業(yè)總資產(chǎn)扣除企業(yè)各項(xiàng)債務(wù)后的剩余經(jīng)濟(jì)利益的價(jià)值。
而據(jù)深圳市政府辦公廳的業(yè)務(wù)知識(shí)庫，企業(yè)凈資產(chǎn)就是企業(yè)所有者（即投資方或股東）權(quán)益，是指所有者在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利益，其金額為資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額，即企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中的“所有者權(quán)益”。
結(jié)合評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日均為2020年9月30日來看，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的股東全部權(quán)益價(jià)值，與審計(jì)報(bào)告中的凈資產(chǎn)金額，具有可比性。
值得一提的是，瑋碩恒基收購嘉興鵬超后，或還需承擔(dān)嘉興鵬超未清償?shù)膫鶆?wù)。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至2020年9月30日，嘉興鵬超的主要債務(wù)為與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司嘉善支行簽署的《人民幣流動(dòng)資金貸款合同》下的未到期債務(wù)，貸款金額本金合計(jì)2,700萬元；其他應(yīng)付款主要為嘉興鵬超收取的瑋碩恒基為保證收購相關(guān)事項(xiàng)順利進(jìn)行，而支付的100萬元誠(chéng)意金。
并且，瑋碩恒基本次購買的資產(chǎn)為嘉興鵬超100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅闻d鵬超的原有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)仍由嘉興鵬超享有和承擔(dān)，不涉及人員安置事項(xiàng)。
可見，瑋碩恒基在收購嘉興鵬超后，需要承擔(dān)嘉興鵬超原有的債權(quán)債務(wù)。
在此情況下，同一天，瑋碩恒基完成了對(duì)嘉興鵬超的收購決定以及資產(chǎn)評(píng)估，而關(guān)于標(biāo)的嘉興鵬超的凈資產(chǎn)或存矛盾。對(duì)此，瑋碩恒基收購嘉興鵬超的評(píng)估程序是否存在瑕疵？且瑋碩恒基以超三千萬元的價(jià)格收購凈資產(chǎn)為負(fù)的嘉興鵬超，是否潛藏其他安排？尚未可知。
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