中滬網(wǎng)了解到，上海證券交易所上市審核委員會定于2023年第54次審議會議定于6月19日召開，屆時將審議浙江國祥股份有限公司（以下簡稱“浙江國祥”）的主板板首發(fā)事項。
據(jù)悉，浙江國祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調類專用設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家為精密工業(yè)、新能源、新材料、尖端醫(yī)療、地鐵、核電等高精尖領域及公共建筑室內(nèi)環(huán)境提供人工環(huán)境系統(tǒng)解決方案的設備供應商；主要產(chǎn)品包括中央空調主機、中央空調末端和商用機等，產(chǎn)品主要應用在電子半導體、生物醫(yī)藥、新能源、新材料等潔凈工業(yè)，化工、核電、通訊等各類工業(yè)生產(chǎn)場所，機場、軌道交通等公共交通領域，以及辦公樓宇、商業(yè)建筑、學校、醫(yī)院、賓館等大型場所。
(資料圖片)
招股書顯示，浙江國祥本次擬公開募資7.37億元，募資金額將用于節(jié)能環(huán)保中央空調集成設備生產(chǎn)線項目、研發(fā)中心及配套建設項目、營銷服務網(wǎng)絡建設項目、潔凈空調研發(fā)生產(chǎn)項目和補充運營資金。
（截圖來源于浙江國祥招股書）
通過查閱相關資料，中滬網(wǎng)了解到浙江國祥主要存在以下問題，交易性金融資產(chǎn)高達7億元，募投補充運營資金2億元合理性存疑；募投項目資金和內(nèi)容與環(huán)評文件不一致，或虛估產(chǎn)能“騙取”環(huán)評批復；浙江國祥股權投資有限公司收購國祥有限存重大“BUG”,英籍陳天麟先生或“幕后”控股。
交易性金融資產(chǎn)高達7億元，募投補充運營資金2億元合理性存疑
招股書披露，浙江國祥營業(yè)收入分別為101,834.82萬元、134,046.71萬元和186,653.19萬元，主營業(yè)務收入分別為98,515.17萬元、126,858.05萬元和171,408.43萬元，綜合毛利率分別為28.36%、24.96%和29.62%，其他業(yè)務毛利率分別為29.25%、19.78%和47.19%，主營業(yè)務毛利率分別為28.33%、25.25%和28.06%，其中2021年受原材料影響主營業(yè)務毛利率下滑明顯，2022有所恢復仍不及2020年。
浙江國祥資產(chǎn)負債率分別為60.43%、66.55%和58.37%，負債合計分別為57,117.83萬元、89,160.84萬元和99,684.78萬元，其中流動負債金額分別為55,194.93萬元、86,343.92萬元和97,002.58萬元，各期流動負債金額持續(xù)增加；其中應付賬款分別為19,734.62萬元、23,217.06萬元和26,990.25萬元，占各期流動負債總額比例為35.75%、26.89%和27.82%，應付賬款在報告期內(nèi)持續(xù)增長，且占比較大。
招股書披露，浙江國祥各期資產(chǎn)總計分別為94,520.10萬元、133,974.51萬元和170,777.77萬元，其中流動資產(chǎn)分別為63,582.01萬元、100,942.40萬元和132,040.92萬元，占比分別為67.27%、75.34%和77.32%，資產(chǎn)總額增長的同時，流動資產(chǎn)比例持續(xù)上升；而各期貨幣資金卻始終維持在9,000.00萬元左右，分別為9,031.58萬元、8,975.69萬元和9,188.71萬元。
值得關注的是，浙江國祥流動資產(chǎn)中，交易性金融資產(chǎn)分別為21,069.78萬元、40,561.93萬元和73,358.05萬元，流動資產(chǎn)占比分別為33.14%、40.18%和55.56%，報告期內(nèi)持續(xù)上升，其中2022年交易性金融資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的42.95%；招股書顯示，交易性金融資產(chǎn)主要系公司購買的大額可轉讓存單和理財產(chǎn)品。
此外招股書顯示，浙江國祥本次公開募資項目中，補充運營資金項目募資2億元；企業(yè)在發(fā)展到一定程度用滿足自身正常運營以外的資金用作投資理財屬于企業(yè)規(guī)避財務風險的正常操作，但是浙江國祥長期貨幣資金維持在9,000.00萬元左右，應付賬款高達2.6億的情況下，用42.95%的資產(chǎn)購買的大額可轉讓存單和理財產(chǎn)品是否合理呢？同時公開募資還募資2億元補充運營資金、占募資金額27%又是否合理呢？
募投項目資金和內(nèi)容與環(huán)評文件不一致，或虛估產(chǎn)能“騙取”環(huán)評批復
招股書顯示，浙江國祥節(jié)能環(huán)保中央空調集成設備生產(chǎn)線項目公開募資3.43億，項目總投資3.56億，項目環(huán)保批文號為“虞環(huán)建備[2020]47號”；該項目實施投產(chǎn)后，產(chǎn)品包括年產(chǎn)300臺高效冷暖型空氣源熱泵機組、100臺磁懸浮變頻離心式冷水機組和500臺一體式蒸發(fā)冷凝冷水機組。
值得關注的是，此前浙江國祥申報科創(chuàng)板文件顯示該項目也為募投項目，募資金額為3.6億，項目總投資3.6億，項目環(huán)保批文號也為“虞環(huán)建備[2020]47號”；此前亦稱，該項目實施投產(chǎn)后，產(chǎn)品包括年產(chǎn)300臺高效冷暖型空氣源熱泵機組、100臺磁懸浮變頻離心式冷水機組和500臺一體式蒸發(fā)冷凝冷水機組。
（截圖來源上虞區(qū)人民政府官網(wǎng)）
為何同一份環(huán)評文件，同樣的項目實施投產(chǎn)后預期，募投金額和項目投資金額均發(fā)生了變化呢？通過查閱環(huán)評文件，在上虞區(qū)政府官網(wǎng)查詢到紹興市生態(tài)環(huán)境局批復文件“虞環(huán)建備[2020]47號”，顯示項目投資金額為3.6億元，顯示項目為“節(jié)能環(huán)保中央空調集成設備生產(chǎn)線項目”，項目規(guī)模為“螺桿熱源塔熱泵機組400臺/年、一體式蒸發(fā)冷凝冷水機組500臺/年、磁懸浮變頻離心式冷水機組100臺/年生產(chǎn)規(guī)?！保貜臀募敿氾@示了該項目污染物排放總量。
值得關注的是，“虞環(huán)建備[2020]47號”環(huán)評文件所顯示的項目內(nèi)容與浙江國祥兩次申報材料均不一致，申報材料的生產(chǎn)內(nèi)容與環(huán)評文件不一致，且規(guī)模從數(shù)量上低于環(huán)評文件內(nèi)容；同時此次申報材料項目總投資金額也低于環(huán)評文件顯示金額；金額不同可能是浙江國祥拿到環(huán)評文件與申報相隔時間太久所以搞錯了，而生產(chǎn)內(nèi)容和規(guī)模不一樣，是不是因為若按照環(huán)評文件生產(chǎn)規(guī)模運行，環(huán)保要求可能會不達標呢？浙江國祥是否存在虛估產(chǎn)能“騙取”環(huán)評批復的情況呢？
國祥投資收購國祥有限存重大“BUG”,英籍陳天麟先生或“幕后”控股
招股書披露，2012年9月，國祥控股分次合計向幸?；鶚I(yè)支付8,000萬元，用于受讓國祥有限100%股權；浙江國祥股權投資有限公司（以下簡稱“國祥投資”）收購國祥有限的資金來源分別為，其中1,100.00萬元，來自家庭積累、與朋友合伙投資房地產(chǎn)項目所得及其他對外投資所得等；其中2,455.66萬元，由國祥控股向國祥有限拆入；其中4,444.34萬元，由幸?；鶚I(yè)根據(jù)《過渡期間合作協(xié)議》《權利義務轉讓協(xié)議》支付所得。
其中4,444.34萬元，招股書披露具體情況為，2010年2月，為處理國祥制冷重大資產(chǎn)重組過渡期內(nèi)相關事務，幸?；鶚I(yè)與陳天麟簽訂《過渡期間合作協(xié)議》，約定：陳天麟?yún)f(xié)助幸福基業(yè)資產(chǎn)重組、處置置出資產(chǎn)及上市公司注冊地遷址；幸?；鶚I(yè)同意支付陳天麟股票限售期股權轉讓共管資金利息、股權轉讓稅費、資產(chǎn)處置和國祥制冷注冊地遷址顧問費用合計3,500萬元，并承諾過渡期間國祥制冷損益歸陳天麟所有；2010年3月，陳天麟因英國移民申請獲批，預計難以履行《過渡期間合作協(xié)議》的相關義務，經(jīng)和幸福基業(yè)溝通后，陳天麟于2010年3月30日和陳根偉簽訂了《權利義務轉讓協(xié)議》，由陳根偉代為履行陳天麟與幸?；鶚I(yè)簽訂的《過渡期間合作協(xié)議》的相關權利義務，并約定在陳根偉取得國祥有限控制權十年之內(nèi)，每年由其或者其指定的第三方按以下規(guī)定向陳天麟支付費用：每月支付顧問費用6萬元；（2）整年總費用為國祥有限凈利潤的20%，最高不超過200萬元；2012年9月，幸?；鶚I(yè)按照上述約定，向陳根偉控制的公司支付了4,444.34萬元，其中：（1）原國祥制冷二期股權轉讓款共管資金利息約500萬元；（2）因稅務部門發(fā)布《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》額外增加的個人所得稅稅負2,000萬元；（3）協(xié)助原*ST國祥資產(chǎn)處置和*ST國祥注冊地遷址顧問費約1,000萬元；（4）國祥有限過渡期間損益944.34萬元。
上述材料簡單的講，本來是幸?；鶚I(yè)需要支付給陳天麟先生的相關錢款，因為陳天麟先生獲得英國移民的申請，可能要忙于移民相關事宜，所以無法履行與幸?；鶚I(yè)的相關協(xié)議和約定，于是將此部分的權力和義務轉讓給曾為國祥制冷董事會秘書的陳根偉先生；陳天麟先生與陳根偉先生之間約定簡單解釋為，與幸?；鶚I(yè)的義務和利益，陳天麟先生準讓給陳根偉先生，陳根偉先生最終獲得4,444.34萬元以便認購國祥有限，而陳根偉先生需要十年之內(nèi)，每月支付顧問費用6萬元和國祥有限凈利潤的20%，最高不超過200萬元。
綜上，陳根偉夫婦能夠順利收購國祥有限離不開陳天麟先生，作為曾經(jīng)的得力干將，陳天麟先生出手相助無可厚非，可并不是以債務形式，而是長達10年的約定協(xié)議，不光包含定期支付還有公司凈利潤分成，難免讓人質疑是否存在英籍陳天麟先生或“幕后”控股的情況呢，如今10年之期已過，值得關注的2022年浙江國祥撤回科創(chuàng)板時原因之一系為部分股東調整，然后查閱此次招股書并未在2022年期間發(fā)生過股權變更，是否與上述“十年之約”有關系呢？