《金證研》北方資本中心 青黎/作者 沐靈 映蔚/風控
自2005年成立起，銘科精技控股股份有限公司（以下簡稱“銘科精技”）發(fā)展逾十六年間，從2009年的東莞塘廈制造基地落成啟用，到如今在東莞、廣州、清遠、武漢等共10個城市設立了生產(chǎn)基地，銘科精技稱，其完成集團集約化經(jīng)營，全面升級為整車廠的一級供應商。
產(chǎn)業(yè)規(guī)模壯大的另一面，銘科精技此番上市或面臨諸多問題。其中，銘科精技曾與原關(guān)聯(lián)方“撞號”，其中一家實控人控制企業(yè)或還與銘科精技子公司共用高級管理人員，且該子公司官網(wǎng)現(xiàn)該關(guān)聯(lián)方證書，且該關(guān)聯(lián)方于2020年11月4日注銷。對此，銘科精技獨立性或遭“侵蝕”。除此之外，銘科精技獨立董事沈榮曾擔任銘科精技供應商的董事，現(xiàn)仍對該供應商持股，而該供應商與銘科精技業(yè)務或存重疊，銘科精技獨董沈榮或難獨立履職。
一、曾與關(guān)聯(lián)方撞號人員混用，子公司官網(wǎng)“驚現(xiàn)”原關(guān)聯(lián)方東莞竹田證書
保持獨立良好的運作對一家企業(yè)來說至關(guān)重要，在企業(yè)上市的審查中，獨立性向來是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。反觀銘科精技，其曾與關(guān)聯(lián)方共用“電話”，且或曾共用高級管理人員，獨立性存疑。
據(jù)銘科精技簽署日為2022年4月18日的招股意向書（以下簡稱“招股書”），2005年12月，楊國強與夏錄榮（出資時，朱士英持代夏錄榮持有）共同創(chuàng)立銘科精技，現(xiàn)擔任銘科精技副董事長、總經(jīng)理，任期為2020年8月至2023年8月，截至招股書簽署日2022年4月18日，楊國強合計持有銘科精技33.68%股份。
據(jù)招股書，東莞市塘廈丁守鈺貨運服務部（以下簡稱“塘廈貨運”）系銘科精技的關(guān)聯(lián)方，為銘科精技副董事長、總經(jīng)理楊國強的兄弟的配偶的弟弟丁守鈺經(jīng)營的個體工商戶，主營業(yè)務為道路普通貨運。
據(jù)招股書，2019-2021年，銘科精技向塘廈貨運采購運輸服務，采購金額分別為65.94萬元、62.27萬元、83.2萬元，占銘科精技當期同類交易的比例分別為6.93%、4.21%、6.57%。
然而，2019年，塘廈貨運與銘科精技共用企業(yè)聯(lián)系電話。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，塘廈貨運成立于2018年9月6日，經(jīng)營者系丁守鈺，經(jīng)營范圍為道路普通貨運。2019年，塘廈貨運經(jīng)營者聯(lián)系電話為137****7150。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年，銘科精技企業(yè)聯(lián)系電話為137****1067。2019年，銘科精技企業(yè)聯(lián)系電話為137****7150。
即是說，2019年，銘科精技與關(guān)聯(lián)方塘廈貨運共用企業(yè)聯(lián)系電話137****7150。
據(jù)招股書，眾坤（東莞）管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東莞眾坤”）成立于2019年10月11日，為銘科精技的員工持股平臺，截至招股書簽署日2022年4月18日，東莞眾坤直接持有銘科精技43萬股股份，持股比例為0.41%。楊蓉持有東莞眾坤2.33%合伙份額，系銘科精技的財務部出納。
據(jù)支付寶平臺信息，電話號碼“137****7150”對應用戶經(jīng)確認收款人身份后，顯示名為“楊蓉”。
也就是說，2019年，銘科精技與關(guān)聯(lián)方塘廈貨運“撞號”，且該電話所有人或為銘科精技財務部出納楊蓉。
此外，2018年，銘科精技與另一關(guān)聯(lián)方共用企業(yè)聯(lián)系電話。
據(jù)招股書，東莞竹田金屬制品有限公司（以下簡稱“東莞竹田”）系銘科精技關(guān)聯(lián)方，截至2022年4月18日，銘科精技實控人夏錄榮對東莞竹田間接持股67%。東莞竹田成立于2010年11月5日，主營業(yè)務為生產(chǎn)和銷售金屬制品零配件、汽車零配件、精密五金模具。銘科精技稱為避免同業(yè)競爭，東莞竹田2018年末后不再經(jīng)營，并于2020年11月4日注銷，因注銷其與銘科精技解除關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)招股書，2017年8月-2019年11月，楊鳳任銘科精技董事，因銘科精技董事會人員從5人調(diào)整為3人，楊鳳辭任銘科精技董事，現(xiàn)任銘科精技財務經(jīng)理。并且，東莞竹田注銷前，楊鳳任東莞竹田法定代表人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月15日，“楊鳳”系東莞竹田的法定代表人及執(zhí)行董事，且東莞竹田未有關(guān)于法定代表人、董事、股東的變更記錄。2018年，東莞竹田企業(yè)聯(lián)系電話為137****1067。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年，銘科精技企業(yè)聯(lián)系電話為137****1067。2019-2020年，銘科精技企業(yè)聯(lián)系電話均為137****7150。
據(jù)支付寶平臺信息，電話號碼“137****1067”對應用戶經(jīng)確認收款人身份后，顯示名為“楊鳳”。
由此可見，自東莞竹田成立日2010年11月5日至注銷日2020年11月4日，楊鳳一直擔任東莞竹田法定代表人及執(zhí)行董事。而2018年，銘科精技與關(guān)聯(lián)方東莞竹田“撞號”，且該電話所有人或為銘科精技前任董事、現(xiàn)任財務經(jīng)理楊鳳。
除此之外，2018年，東莞竹田與銘科精技子公司共用企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱，且銘科精技子公司官網(wǎng)“驚現(xiàn)”東莞竹田證書。
據(jù)招股書，東莞竹盛精密金屬科技有限公司（以下簡稱“東莞竹盛”）系銘科精技子公司，成立于2017年12月5日，銘科精技持有其100%股份。銘科精技經(jīng)營范圍為金屬結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于汽車及辦公設備等領(lǐng)域。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月15日，“楊鳳”任東莞竹盛經(jīng)理，“夏錄榮”任東莞竹盛執(zhí)行董事。2018-2020年，東莞竹盛企業(yè)聯(lián)系電話均為137****1067。2017-2020年，東莞竹盛企業(yè)電子郵箱均為acc@takeda-sz.com。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年，東莞竹田企業(yè)聯(lián)系電話為137****1067，企業(yè)電子郵箱為acc@takeda-sz.com。
不難看出，2018年，東莞竹田與銘科精技子公司東莞竹盛共用企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱。
據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)，截至查詢?nèi)?022年3月1日，網(wǎng)站域名“takeda-sz.com”，許可證號為粵ICP備17047259號-1，主辦單位為東莞竹盛，審核通過日期為2021年1月11日。
據(jù)子公司東莞竹盛官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年4月15日，東莞竹盛披露的榮譽證書中，3項體系證書均系東莞竹盛所擁有的證書，而其他8項證書系東莞竹田或其控股股東竹田工業(yè)（香港）有限公司（銘科精技實際控制人夏錄榮的配偶夏慧茹擔任董事的企業(yè)）所擁有的證書。而東莞竹盛披露的7項專利證書，均為東莞竹田為所有人的專利。
可見，銘科精技子公司東莞竹盛不僅曾與東莞竹田共用企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱，截至目前還在其官網(wǎng)列示多項前關(guān)聯(lián)方東莞竹田的證書，兩者或曾存“經(jīng)營混淆”。
此外，孫加洪在東莞竹田任職期間，或同時擔任銘科精技子公司總經(jīng)理。
據(jù)招股書，盛安塑膠五金（上海）有限公司（以下簡稱“上海盛安”）、盛安（蘇州）汽車部件有限公司（以下簡稱“蘇州盛安”）、浙江盛安精工技術(shù)有限公司（以下簡稱“浙江盛安”）均為銘科精技100%持股的子公司。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月18日，自2004年4月始，孫加洪擔任上海盛安執(zhí)行董事、總經(jīng)理。自2006年1月始，孫加洪擔任蘇州盛安的總經(jīng)理。自2017年8月始，孫加洪擔任浙江盛安董事、總經(jīng)理。孫加洪任銘科精技董事，任期為2020年8月至2023年8月。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月15日，“孫加洪”任東莞竹田經(jīng)理，且東莞竹田不存在關(guān)于高管的變更記錄。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年4月18日，銘科精技董事孫加洪，曾任東莞竹田經(jīng)理。
由此，銘科精技董事孫加洪，與東莞竹田經(jīng)理“孫加洪”或為同一人。
據(jù)招股書，趙克非系銘科精技副總經(jīng)理，任期為2020年12月至2023年8月。2014年4月至2018年10月，趙克非擔任東莞竹田副總經(jīng)理，且2017年12月至招股書簽署日2021年12月15日，擔任東莞竹盛精密副總經(jīng)理。
即是說，自東莞竹田成立日2010年11月5日至注銷日2020年11月4日，“孫加洪”一直擔任東莞竹田經(jīng)理。若“孫加洪”即系銘科精技子公司總經(jīng)理孫加洪，則在此期間，孫加洪擔任東莞竹田經(jīng)理的同時，擔任銘科精技子公司總經(jīng)理。不僅如此，趙克非亦曾同時擔任銘科精技前關(guān)聯(lián)方東莞竹田及銘科精技子公司東莞竹盛副總經(jīng)理。
值得關(guān)注的是，2018-2020年，東莞竹田與銘科精技存在關(guān)聯(lián)交易或資金拆借。
據(jù)銘科精技簽署日為2021年12月15日的招股說明書（以下簡稱“2021年招股書”，2018年，東莞竹田系銘科精技第四大供應商，銘科精技向其采購零件，采購金額為1,493.78萬元，占銘科精技當期采購金額的比例為4.4%。
據(jù)2021年招股書及招股書，銘科精技與東莞竹田存在關(guān)聯(lián)交易。2018-2019年，銘科精技向東莞竹田采購商品，采購金額分別為1,448.52萬元、0.47萬元，占銘科精技同類交易的比例分別為4.63%、小于0.01%。2018-2019年，銘科精技采購東莞竹田勞務的金額分別為55.26萬元、5萬元，占銘科精技同類交易的比例分別為2.04%、0.19%。
2018-2019年，銘科精技向東莞竹田銷售商品，銷售金額分別為821.45萬元、22.49萬元，占銘科精技同類交易的比例分別為1.27%、0.03%。2018年，銘科精技向東莞竹田提供勞務的銷售金額為3萬元，占銘科精技同類交易的比例為小于0.01%。
2019年，銘科精技與東莞竹田尚存在少量關(guān)聯(lián)交易，2020年起雙方再無交易發(fā)生。
據(jù)2021年招股書，銘科精技向東莞竹田采購的內(nèi)容主要為金屬結(jié)構(gòu)件—儀表盤零件，由東莞竹田定點生產(chǎn)儀表盤零件，銘科精技子公司廣州增田盛安汽配制造有限公司（以下簡稱“廣州增田”）采購后將零件焊接成儀表盤總成向客戶銷售。因客戶認證原因，短期內(nèi)無法切換至銘科精技生產(chǎn)，導致2018年存在關(guān)聯(lián)采購。
且銘科精技向東莞竹田銷售的零件主要為排氣管類零件，銘科精技為該項目的零件定點生產(chǎn)供應商，產(chǎn)品生產(chǎn)完成后，出售給東莞竹田，由東莞竹田對客戶進行銷售。因客戶認證原因，短期內(nèi)無法切換至銘科精技直接向客戶銷售，導致2018年存在關(guān)聯(lián)銷售。
據(jù)2021年招股書及招股書，2018-2019年，銘科精技將東莞廠房的部分場地出租給東莞竹田，房屋租賃價格分別為134.22萬元、21.35萬元。2018年，銘科精技將汽車租賃給東莞竹田用于臨時通勤，車輛租賃價格為10萬元。
據(jù)2021年招股書及招股書，2018年，銘科精技向東莞竹田購買固定資產(chǎn)，交易金額為987.89萬元，占其當期同類交易金額的比例為12.55%。2018年，銘科精技向東莞竹田出售固定資產(chǎn)，交易金額為6.78萬元，占其當期同類交易金額的比例為1.72%。2020年，銘科精技向東莞竹田購買固定資產(chǎn)，交易金額為5.06萬元，占其當期同類交易金額的比例為0.07%。
為避免同業(yè)競爭，東莞竹田于2018年年末停止經(jīng)營，銘科精技向東莞竹田購買主要生產(chǎn)設備，購買的設備價格參照賬面凈資產(chǎn)值，并經(jīng)廣東致信資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司出具“致信資評報字（2018）第413號”《資產(chǎn)評估報告》確認，定價公允。
據(jù)2021年招股書及招股書，2018-2019年，銘科精技向東莞竹田分別拆入資金280.23萬元、80萬元，2018年初資金拆借余額為3,200萬元，2020年償還金額為731.05萬元，截至2020年末已全部償還完畢。
也就是說，2019年，銘科精技與關(guān)聯(lián)方塘廈貨運共用企業(yè)聯(lián)系電話。此外，2018年，銘科精技與實控人控制企業(yè)東莞竹田共用企業(yè)聯(lián)系電話。同年，銘科精技子公司東莞竹盛與東莞竹田共用電話，且子公司東莞竹盛官網(wǎng)同時出現(xiàn)東莞竹田、東莞竹盛為所有人的證書。另外，2010年11月5日至2020年11月4日，孫加洪擔任東莞竹田經(jīng)理的同時，或擔任銘科精技多家子公司總經(jīng)理，并且，趙克非曾同時擔任東莞竹田及東莞竹盛副總經(jīng)理。關(guān)系網(wǎng)交織之下，銘科精技獨立性或遭“拷問”。
除此之外，銘科精技獨董兼職企業(yè)，與銘科精技業(yè)務或存重疊。
二、獨董持股企業(yè)身兼供應商，與銘科精技業(yè)務或存“重疊”
上市公司的獨立董事，應當保持履職獨立性。此方面，2020年，銘科精技獨立董事沈榮在外持股企業(yè)，或與銘科精技業(yè)務存重疊。
據(jù)招股書，沈榮系銘科精技獨立董事，任期為2020年8月至2023年8月。2009年2月至2012年12月，沈榮就職于廣州廣汽狄原模具沖壓有限公司，擔任總經(jīng)理，后退休至今。
據(jù)招股書，廣州杉木汽車科技有限公司（以下簡稱“廣州杉木”）系獨立董事沈榮曾經(jīng)擔任董事的企業(yè)，沈榮已于2021年2月卸任。因沈榮辭任廣州杉木董事，廣州杉木與銘科精技解除關(guān)聯(lián)關(guān)系。廣州杉木的主營業(yè)務為汽車零配件的設計、制造。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，廣州杉木成立于2016年5月24日，經(jīng)營范圍為機器人的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)開發(fā)，車輛工程的技術(shù)研究、開發(fā)，汽車零部件及配件制造等。截至查詢?nèi)?022年4月18日，沈榮持有廣州杉木10%股份，且廣州杉木無股權(quán)變更記錄。
簡而言之，廣州杉木成立日2016年5月24日至查詢?nèi)?022年4月18日，沈榮均持有廣州杉木10%的股份。
除此之外，報告期內(nèi)，銘科精技向廣州杉木采購商品。
據(jù)招股書，2020-2021年，銘科精技向廣州杉木采購商品，關(guān)聯(lián)交易金額分別為18.54萬元、6.35萬元，占銘科精技同類交易的比例分別為0.06%、0.01%。
據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務中心公開信息，廣州杉木編制于2019年1月的《廣州杉木汽車科技有限公司建設項目環(huán)境影響報告表》，“廣州杉木建設項目”主要從事檢具及其配件銷套的生產(chǎn)和銷售。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月18日，廣州杉木共獲得授權(quán)的專利有22項，其中20項專利名稱包含檢具或檢測治具。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月18日，廣州杉木擁有一項名為“一種上儀表板鈑金總成復合檢測治具”的授權(quán)實用新型專利，該專利的專利號為2020209604737，申請日為2020年6月1日，授權(quán)公告日為2020年11月24日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，發(fā)明人為曾彬華。
該發(fā)明屬于汽車上儀表板檢測治具領(lǐng)域，特別涉及一種上儀表板鈑金總成復合檢測治具。上儀表板作為汽車空調(diào)、儀表及其他管路的載體，除需要較強的剛性要求外，還需要能承受前擋風玻璃的太陽照射和發(fā)動機散熱引起的高溫，因此上儀表板的關(guān)鍵指標直接影響到儀表的正常顯示和正常工作，影響到駕駛員對車輛行駛過程中各種數(shù)據(jù)的讀取和判定，從而影響到行車安全。該發(fā)明要解決的技術(shù)問題是提供一種檢測精度較高、對樣品無損壞、適合復雜結(jié)構(gòu)檢測的前圍擋板總成檢測治具。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，廣州杉木擁有一項名為“一種中央上格柵總成檢具”的授權(quán)實用新型專利，專利號為2018208678806，申請日為2018年11月6日，授權(quán)公告日為2018年12月7日，案件狀態(tài)為等年費滯納金，發(fā)明人為曾彬華。
該實用新型涉及檢具技術(shù)領(lǐng)域，尤其涉及一種中央上格柵總成檢具?，F(xiàn)有實車在裝配后需要對其進行裝配測量，來檢測其裝配效果，然而現(xiàn)有的測量檢具測量精度低，尤其前期零件和設備狀態(tài)都不穩(wěn)定的時候，更不方便對其進行測量，同時測量穩(wěn)定性差，操作復雜，耗能高，不利于使用。該實用新型的目的是為了解決現(xiàn)有技術(shù)中存在的缺點，從而提出的一種中央上格柵總成檢具。
據(jù)招股書，檢具指為方便檢查批量生產(chǎn)的金屬結(jié)構(gòu)件尺寸和型面精度而制作的專用檢查工具。
據(jù)招股書，銘科精技經(jīng)營范圍為五金模具及五金零部件的設計、開發(fā)、試驗和試制技術(shù)服務及咨詢，材料、產(chǎn)品質(zhì)量檢驗、檢測，汽車零部件成型工藝研發(fā)，制造汽車模具、夾具、檢具，五金模具、五金零部件、新能源汽車零部件，實業(yè)投資，廠房租賃，貨物或技術(shù)進出口。
據(jù)招股書，銘科精技專業(yè)從事精密沖壓模具和金屬結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為金屬結(jié)構(gòu)件和模具。
據(jù)招股書，銘科精技稱，隨著汽車產(chǎn)業(yè)縱向分工深化和新車型開發(fā)周期縮短，客戶通常要求模具和零部件供應商在新車型開發(fā)前期即參與產(chǎn)品同步研發(fā)。以銘科精技開發(fā)的儀表盤產(chǎn)品為例，產(chǎn)品的開發(fā)過程包括構(gòu)造3D設計、試驗性能CAE分析、數(shù)據(jù)優(yōu)化、數(shù)據(jù)輸出及驗證、數(shù)據(jù)施放、數(shù)據(jù)分析及工藝排布、工裝夾具開發(fā)、物理實驗。其中，在工裝夾具開發(fā)環(huán)節(jié)，產(chǎn)品料帶確定后，由模具開發(fā)人員開發(fā)具體模具，輸出模具設計圖。由模具制造部門根據(jù)模具設計圖進行模具、夾具、檢具制造。
即是說，銘科精技在產(chǎn)品開發(fā)過程中，涉及到檢具的制造。
據(jù)銘科精技官網(wǎng)，銘科精技的產(chǎn)品展示包括模具、檢具等。
據(jù)招股書，截至2022年4月18日，銘科精技及其子公司共擁有已授權(quán)專利312項，全部為實用新型專利。其中7項專利名稱分別為“一種轎車用儀表盤骨架總成的檢具”“一種汽車車身連接板檢具”“一種汽車法蘭盤支架檢具”“一種汽車后副車架上側(cè)臂檢具”“一種汽車后副車架前梁加強板檢具”“一種汽車儀表盤骨架小總成焊接檢具”“一種汽車轉(zhuǎn)向梁骨架焊接檢具”。
一面是廣州杉木建設項目涉及檢具及其配件銷套的生產(chǎn)和銷售，多項專利名稱包含檢具或檢測治具；另一面是銘科精技經(jīng)營范圍涉及制造汽車模具、夾具、檢具等，產(chǎn)品開發(fā)過程涉及到檢具的制造，產(chǎn)品展示包括模具、檢具等，多項專利名稱包含檢具?；谏鲜銮樾?，銘科精技與廣州杉木業(yè)務或存在重疊。
而相關(guān)法規(guī)規(guī)定，獨立董事應獨立履行職責，不存在影響其獨立客觀判斷的關(guān)系。
據(jù)證監(jiān)會公告（2022）14號第六條規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第十三條規(guī)定，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。被提名人應當就其本人與上市公司之間，不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系，發(fā)表公開聲明。
上述情況意味著，2020年8月，沈榮成為銘科精技獨立董事，且在2021年2月前曾擔任廣州杉木董事。不僅如此，在廣州杉木成立日2016年5月24日至查詢?nèi)?022年4月18日，銘科精技獨立董事沈榮持有廣州杉木10%股份。此外，2020-2021年，銘科精技向廣州杉木采購商品。疊加廣州杉木與銘科精技業(yè)務或存重疊的情形，獨立董事沈榮能否獨立履職？尚未可知。
未來，在資本的“探照燈”下，銘科精技的“素顏”究竟是何模樣？