導(dǎo)讀：據(jù)叩叩財訊獲悉，在證監(jiān)會收到福特科向其遞交的注冊材料后，從此前的部分回饋信息中發(fā)現(xiàn)了些許端倪，遂啟動了針對其IPO的現(xiàn)場檢查，這一查，便查出了諸多問題和疑點(diǎn)。
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本文由叩叩財訊（ID：koukounews)原創(chuàng)首發(fā)
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
又一家已通過上市委審核的擬IPO企業(yè)，在向證監(jiān)會提交注冊近7個月后，如今正面臨著上市之旅或?qū)㈦S時被終結(jié)的處境。
或許，早在2021年12月21日時，在于當(dāng)日召開的上交所科創(chuàng)板上市委2021年第98次審議會議上，其IPO申請便成功通過審核的福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）應(yīng)該沒有想到，在前期僅僅經(jīng)過上交所兩輪問詢就順利獲得上會機(jī)會并成功通關(guān)的上市申請后，實(shí)則其該次IPO的最大挑戰(zhàn)才剛剛開始。
作為一家聚焦于精密光學(xué)器件集研產(chǎn)銷一體的企業(yè)，福特科的產(chǎn)品主要分為精密光學(xué)元組件和鏡頭等，其中主要的收入來源于精密光學(xué)元組件。
此次IPO，福特科則計劃發(fā)行不超過2563.3334萬股以募集4.5億資金投向“精密光學(xué)元件產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)”、“研發(fā)中心建設(shè)”等兩大項目和補(bǔ)充流動資金。
這不是福特科首次闖關(guān)A股IPO。
早在2012年，福特科便在國金證券的保薦之下向創(chuàng)業(yè)板遞交了其上市申請。但在次年的2013年3月，其便以主動撤回申報材料的方式終止了其首次向A股市場發(fā)起沖擊的資本之旅。
對于首次IPO的失利，時任福特科董秘曾在接受媒體采訪時以“公司出于發(fā)展戰(zhàn)略考慮，可能涉及到股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整，因此撤回IPO”作為回應(yīng)。
首次上市鎩羽近十年時間過去了，暌違A股多年的福特科此番乘科創(chuàng)板之東風(fēng)再度向A股發(fā)起沖擊，并一鼓作氣成功通過了上市委委員的審議，但殊途同歸，進(jìn)入IPO注冊程序之后，突生的波瀾很大概率又或?qū)⑹沟酶Ｌ乜浦匮菔状紊陥笊鲜袝r主動撤回申請終止IPO的悲劇。
引發(fā)福特科此次IPO最大危機(jī)的導(dǎo)火線，便是在今年上半年證監(jiān)會對其IPO項目進(jìn)行的一場現(xiàn)場檢查。
據(jù)叩叩財訊獲悉，在證監(jiān)會收到福特科向其遞交的注冊材料后，從此前的部分回饋信息中發(fā)現(xiàn)了些許端倪，遂啟動了針對其IPO的現(xiàn)場檢查，這一查，便查出了諸多問題和疑點(diǎn)。
“從證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查結(jié)果看，福特科的問題主要集中在企業(yè)內(nèi)控缺失的問題上，而且還比較嚴(yán)重，而且這些問題大部分都在其此次IPO報告期內(nèi)持續(xù)發(fā)生，未看到明確的整改現(xiàn)象，還有證據(jù)表明，福特科的一些所謂的內(nèi)控規(guī)范措施‘名存實(shí)亡’，讓人很難認(rèn)定其內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行?！币晃唤咏诒O(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露。
如果一旦福特科被證監(jiān)會認(rèn)定為其內(nèi)控制度存有缺失且在報告期內(nèi)無法保證有效執(zhí)行，那么按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》》第十一條規(guī)定，福特科將會不符合科創(chuàng)板的上市基本條件。
除了在內(nèi)控問題上存有“多宗罪”外，福特科在科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)最為敏感的科創(chuàng)屬性合規(guī)性問題上也被現(xiàn)場檢查出存疑。
“監(jiān)管層對擬科創(chuàng)板上市企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)造能力是頗為關(guān)注的，在科創(chuàng)屬性判定標(biāo)準(zhǔn)上，對企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用、研發(fā)人員占比等皆有嚴(yán)格的要求，監(jiān)管層的檢查人員在福特科就這一事項上，也發(fā)現(xiàn)其存在較大的異常。”上述知情人士表示。
在注冊制下，雖然在擬IPO企業(yè)過會進(jìn)入注冊環(huán)節(jié)后，遭遇證監(jiān)會啟動現(xiàn)場檢查的項目并不多見，但無論是科創(chuàng)板開板初期在注冊環(huán)節(jié)遭遇首例現(xiàn)場檢查后撤回申請的二十一世紀(jì)空間，還是在2021年10月宣布在注冊環(huán)節(jié)鎩羽的仁會生物，都印證著監(jiān)管層幾乎“彈無虛發(fā)”的現(xiàn)場檢查結(jié)果。
顯然，在內(nèi)控嚴(yán)重缺失的質(zhì)疑和研發(fā)人員異常的現(xiàn)場檢查結(jié)果之下，福特科此次IPO的前景已然日漸渺茫。
1） 現(xiàn)場檢查下的“內(nèi)控”多宗罪
據(jù)日前證監(jiān)會對福特科下發(fā)的IPO注冊階段問詢函顯示，通過對其啟動現(xiàn)場檢查，僅在企業(yè)內(nèi)部控制方面，福特科就存在諸多問題。
“發(fā)行人可能涉嫌資金占用”，便是證監(jiān)會對福特科內(nèi)控缺失問題給出的第一宗“罪”。
據(jù)證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，在福特科此次IPO報告期的初期2018年1月3日，福特科全資子公司三明福特科光電有限公司（下稱“三明福特科”）曾向其在建工程承包商福建京源支付建設(shè)工程款共計596.96萬元，該筆賬面記載為在建工程預(yù)付款。
但一天之后的2018年1月4日，福建京源便將這工程款中的515萬元轉(zhuǎn)至另一家名為福州豐吉的企業(yè)。
巧合的是，福州豐吉正是福特科的客戶，隨后，福州豐吉則將上述款項中的499.55萬元劃撥到了福州華旭光電有限公司（下稱“華旭光電”）的賬戶上。
華旭光電即為福特科實(shí)際控制人羅建峰和黃恒標(biāo)共同控制的企業(yè)，且華旭光電還直接持有福特科此次IPO發(fā)行前15.07%的股份，為福特科第一大股東。
值得注意的是，華旭光電將上述轉(zhuǎn)入的499.55萬元記錄為預(yù)收貨款，但其與福州豐吉簽訂的銷售合同中有359.94萬元實(shí)際并未執(zhí)行，對華旭光電認(rèn)為已經(jīng)執(zhí)行的139.61萬元，其無法提供交易的外部物流單據(jù)。
也就是說，福特科的實(shí)控人涉嫌通過多家企業(yè)“過橋”和利用“虛假合同”，將擬上市企業(yè)的款項占為“私用”。
被質(zhì)疑利用“虛假名目”占款擬上市企業(yè)的事項還在此次IPO報告期內(nèi)頻現(xiàn)。
如2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科曾向福特科實(shí)控人之一黃恒標(biāo)控制的企業(yè)——集龍科技采購設(shè)備，共分三次支付設(shè)備采購款合計330萬元。這些款項也在支付同日被轉(zhuǎn)至黃恒標(biāo)銀行賬戶。
但據(jù)監(jiān)管層此番對福特科啟動的現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，這批關(guān)聯(lián)采購的設(shè)備存有重大嫌疑。
監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查人員根據(jù)福特科提供的該項采購設(shè)備清單監(jiān)盤抽查，共抽中了35臺設(shè)備進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)其中33臺未粘貼資產(chǎn)標(biāo)簽，且據(jù)福特科陪同檢查的員工明確向監(jiān)管層表示該35臺設(shè)備系自研而非外采。另外該項采購交易無外部物流單據(jù)，內(nèi)部單據(jù)間隔時間超過一年。
集龍科技與三明福特科發(fā)生該筆采購交易后，于2018年末即停止實(shí)際經(jīng)營，于2020年5月28日注銷。
通過類似采購設(shè)備將資金最終流向福特科實(shí)控人，在福特科此次IPO報告期內(nèi)也并不僅僅上述一例。
2017年12月，三明福特科曾向供應(yīng)商福州萬升采購設(shè)備總價347.14萬元，在先期支付了90%的款項后，2019年5月6日，支付采購尾款34.71萬元。
這筆在兩年之后支付的尾款，其中一部分又經(jīng)過多位中間人和中間企業(yè)的輪番流轉(zhuǎn)后，最終又流向了福特科實(shí)控人黃恒標(biāo)的個人賬戶。
據(jù)證監(jiān)會現(xiàn)場檢查人員查明，2019年5月10日福州萬升將其中20萬元經(jīng)福特科北京分公司總經(jīng)理牛同斌控制的北京牛犇智能科技有限公司、牛同斌、福特科員工陳煒、集龍科技、福州萬升七次流轉(zhuǎn)，最終流向了黃恒標(biāo)。需要指出的是，該交易中部分設(shè)備存在公開報價，實(shí)際成交價格與公開報價差距明顯，且該項設(shè)備采購內(nèi)部單據(jù)間隔近兩年，無外部物流單據(jù)。
此外，監(jiān)管層現(xiàn)場檢查人員通過核查福特科主要關(guān)聯(lián)人員銀行流水還發(fā)現(xiàn)，2018年1月23日、10月8日福特科分別支付給員工吳鴻鈃、黃宗金備用金15萬元和23萬元，這兩筆資金最終又分別流向了福特科另一位實(shí)際控制人羅建峰之姐羅小華的銀行賬戶和集龍科技的手中，同時經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，羅小華該流入資金的銀行賬戶中多次出現(xiàn)羅建峰個人消費(fèi)記錄。
除了涉嫌通過多種方式違規(guī)占用擬上市企業(yè)資金外，福特科還涉嫌“違規(guī)擔(dān)保信息披露不完整”，這也是監(jiān)管層通過現(xiàn)場檢查對其“內(nèi)控缺失”定義的“第二宗罪”。
據(jù)此前福特科招股說明書披露，2019年1月24日，其以1500萬元定期存單質(zhì)押的方式為關(guān)聯(lián)方集龍科技在民生銀行福州分行申請1500萬元商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)違規(guī)提供擔(dān)保。
但經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，上述擔(dān)保中，集龍科技交易對手方正是華旭光電，華旭光電即為福特科實(shí)際控制人羅建峰和黃恒標(biāo)共同控制的企業(yè)，而非外部獨(dú)立第三方，其開具的商業(yè)承兌匯票沒有真實(shí)業(yè)務(wù)背景以及貼現(xiàn)取得的資金基本流向發(fā)行人實(shí)際控制人黃恒標(biāo)等。
2018年6月20日,華旭光電與集龍科技簽訂了1500萬元軟件采購合同，但集龍科技于2018年10月19日進(jìn)行清算，2018年末停止實(shí)際經(jīng)營，軟件采購合同并未實(shí)際執(zhí)行。
華旭光電在集龍科技停止經(jīng)營后，仍于2019年1月25日向其開具1500萬元商業(yè)承兌匯票，集龍科技取得前述商業(yè)承兌匯票當(dāng)日即向銀行申請貼現(xiàn)，并由發(fā)行人以1500萬元定期存單質(zhì)押的方式為票據(jù)貼現(xiàn)提供擔(dān)保，票據(jù)貼現(xiàn)取得的1433.53萬元中有1432.50萬元轉(zhuǎn)給發(fā)行人實(shí)際控制人黃恒標(biāo)。
在現(xiàn)場檢查中，檢查人員還發(fā)現(xiàn)了更多其它內(nèi)控規(guī)范性問題，其中更包括為掩蓋內(nèi)控缺失的事實(shí)而虛設(shè)所謂的“內(nèi)審部”以及授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制的不完善等等諸多缺陷。
如福特科在早前向監(jiān)管層提交的IPO申報材料顯示，2020年內(nèi)控制度中記載福特科便設(shè)立了內(nèi)審部，同時在IPO審核的反饋問詢中回復(fù)稱，審計委員會下設(shè)內(nèi)審部，制定了《內(nèi)部審計制度》配備了相應(yīng)的內(nèi)審人員。
但經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人成立內(nèi)審部時無正式發(fā)文，且報告期內(nèi)內(nèi)審部亦無專職人員。
又如，在現(xiàn)場檢查中，監(jiān)管層抽查到福特科多筆會計憑證、生產(chǎn)單據(jù)的制單審核竟為同一人。也抽查到福特科存有大部分憑證無審核人，部分供應(yīng)商未按內(nèi)控要求由總經(jīng)理核準(zhǔn)的問題。
而福特科的會計系統(tǒng)控制，更存在遺漏核算13個銀行賬戶，使用離職人員賬號操作系統(tǒng)等不完善的漏洞。
“目前，證監(jiān)會正一一要求福特科就上述現(xiàn)場檢查出的‘內(nèi)控缺位’質(zhì)疑進(jìn)行解釋，福特科要想繼續(xù)推進(jìn)其IPO的注冊流程，就需要在上述發(fā)生在其此次IPO報告期內(nèi)的‘漏洞’百出的背景下，還要繼續(xù)向證監(jiān)會證明其內(nèi)控的完備和有效性，這基本上是一道無解的難題了?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管層的知情人士認(rèn)為。
據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條明確規(guī)定，“發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告”，是擬科創(chuàng)板企業(yè)IPO發(fā)行的基本條件之一。
2） 前臺也成研發(fā)人員、專職廚師也從事領(lǐng)料工作
IPO報告期里內(nèi)控的缺位，已經(jīng)成為了此番福特科IPO恐難以逾越的阻礙。
經(jīng)現(xiàn)場檢查，監(jiān)管層還發(fā)現(xiàn)福特科在研發(fā)人員認(rèn)定上也存有蹊蹺。
作為是否滿足科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性的重要條件，擬IPO企業(yè)的研發(fā)屬性一直被視為判定企業(yè)技術(shù)先進(jìn)性和創(chuàng)新性的重要指標(biāo)。
據(jù)證監(jiān)會在2021年4月16日晚間修訂并頒布實(shí)施的《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》明確規(guī)定， 企業(yè)申報科創(chuàng)板發(fā)行上市需同時符合4項硬性指標(biāo)，其中之一便是要求“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%”。
為了達(dá)成上述指標(biāo)以滿足科創(chuàng)板的上市屬性，于是在研發(fā)人員的認(rèn)定上，便有企業(yè)欲“瞞天過?！薄?/p>
福特科的研發(fā)人員認(rèn)定的審慎性問題，即是監(jiān)管層此次對其現(xiàn)場檢查后，對其拋出的又一大“難題”。
據(jù)證監(jiān)會對福特科現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)，福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分別在冊的專職研發(fā)人員各有160名、170名，但其中分別有18名、21名專職研發(fā)員工存在異常情況，這些“蹊蹺”之處包括已從發(fā)行人離職、專職研發(fā)人員從事非研發(fā)活動、不了解所從事研發(fā)項目的基本情況等。
甚至監(jiān)管層現(xiàn)場檢查人員還發(fā)現(xiàn)，在專職研發(fā)人員名單中登記為研發(fā)部門統(tǒng)計員的，實(shí)際是一位前臺工作人員，更有西餐烹飪專業(yè)人員從事生產(chǎn)部門領(lǐng)料工作等。
在IPO報告期內(nèi)，福特科及其子公司還存在非研發(fā)人員進(jìn)行研發(fā)領(lǐng)料活動，非研發(fā)人員領(lǐng)用的材料是否用于研發(fā)項目已無法追溯。
“結(jié)合研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)活動范圍等制度文件，論證將上述存在異常情況的人員歸類為研發(fā)人員的合規(guī)性、合理性，相關(guān)依據(jù)是否充分謹(jǐn)慎，非研發(fā)人員進(jìn)行研發(fā)領(lǐng)料活動的歸類、相關(guān)成本費(fèi)用核算情況”，在日前證監(jiān)會對福特科下發(fā)的注冊階段反饋意見函中之處，并進(jìn)一步要求其“測算謹(jǐn)慎情況下專職、兼職研發(fā)人員的數(shù)量，是否滿足《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第五條規(guī)定的研發(fā)人員指標(biāo)條件”。
正如上述所言，近一年時間以來，已經(jīng)至少有兩家已過會企業(yè)因在注冊環(huán)節(jié)遭受到證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查，在暴露出一系列問題后，最終皆鎩羽而歸（詳見叩叩財訊相關(guān)報道《佳奇科技IPO難闖注冊關(guān) 現(xiàn)場檢查揭“畫皮”：前員工銀行卡驚現(xiàn)2.5億資金流向成謎 供應(yīng)商、委外疑云重生 ！》）。
2021年10月12日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)便正式發(fā)布公告宣布對廣東佳奇科技教育股份有限公司（下稱“佳奇科技”）下發(fā)IPO注冊程序終止通知書。
“你公司財務(wù)資料已過有效期且逾期達(dá)三個月未更新。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）第三十條的規(guī)定，決定終止對你公司發(fā)行注冊程序。”在上述佳奇科技創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行注冊程序終止通知書中，證監(jiān)會如此解釋其此次IPO被判處“死刑”之因。
對于一家通過了上市委審核的準(zhǔn)上市企業(yè)而言，更新財務(wù)數(shù)據(jù)并非難事，這幾乎是IPO申請過程中的常規(guī)補(bǔ)充材料，緣何佳奇科技卻一拖再拖呢？
“很可能是企業(yè)在注冊過程中遇到了其他難以回復(fù)的審核問題，為了拖延審核回復(fù)時間而不被否決，往往就會利用補(bǔ)充財務(wù)數(shù)據(jù)的時間‘中止’審核進(jìn)程?！北藭r，滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
顯然，直至財務(wù)數(shù)據(jù)“中止”時間觸碰到《管理辦法》的終止條例，佳奇科技還是未能以時間換來上市的空間。在佳奇科技IPO“蹊蹺”折戟注冊流程的背后，便是其遭遇到了注冊環(huán)節(jié)的現(xiàn)場檢查，并由此查出了諸多令人瞠目結(jié)舌的問題和疑點(diǎn)。
與佳奇科技被證監(jiān)會宣布終止其IPO注冊程序的同一日，還有另一家擬上市企業(yè)也在注冊環(huán)節(jié)以“撤回申請”的方式抱憾而歸。
2021年10月12日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布公告稱，因上海仁會生物制藥股份有限公司（下稱“仁會生物”）主動要求撤回注冊申請文件，根據(jù)《管理辦法》第三十一條的規(guī)定，決定終止其發(fā)行注冊程序。
仁會生物為一家申請科創(chuàng)板上市之企業(yè)，其早在2020年8月便通過了科創(chuàng)板上市委的審核，但一年多時間過去了，作為科創(chuàng)板注冊環(huán)節(jié)的“釘子戶”，其一直未能獲得獲準(zhǔn)注冊上市的一紙批文。
據(jù)叩叩財訊獲悉，仁會生物之所以注冊環(huán)節(jié)“難產(chǎn)”，也同樣源于證監(jiān)會對其啟動的現(xiàn)場檢查。
（完）