《金證研》南方資本中心 千尋/作者 西洲 汀鷺/風(fēng)控
在日趨嚴(yán)謹(jǐn)審慎的監(jiān)管審查下，2022年前7個(gè)月，排隊(duì)上市的隊(duì)伍中，終止的企業(yè)達(dá)156家，近九成系主動(dòng)撤單，上會(huì)被否16家。其中，被否主要涉及的原因包括信披的真實(shí)性，針對(duì)申報(bào)企業(yè)資金異常往來(lái)、關(guān)聯(lián)交易等情形。
【資料圖】
反觀江蘇康力源體育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康力源”），其一家綜合服務(wù)商，成立次年即與康力源開(kāi)展合作，且存在社保繳納人數(shù)為零人的異象。不僅如此，康力源兩家綜合服務(wù)商的實(shí)控人均為陳其東，而陳其東或同時(shí)于康力源江蘇運(yùn)營(yíng)中心擔(dān)任總經(jīng)理。而招股書(shū)對(duì)此諱莫如深，而康力源是否應(yīng)當(dāng)將這兩家綜合服務(wù)商認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方？至此，康力源招股書(shū)的信披質(zhì)量或遭拷問(wèn)。
一、“零人”綜合服務(wù)商成立次年即合作，交易真實(shí)性或遭拷問(wèn)
企業(yè)為保障產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量，往往需建立其完善的供應(yīng)商遴選機(jī)制，從各方面對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行評(píng)價(jià)篩選。
近年來(lái)，康力源綜合服務(wù)費(fèi)與涉及涉及綜合服務(wù)費(fèi)項(xiàng)目收入均逐年增長(zhǎng)，綜合服務(wù)商的重要性日益凸顯。然而，康力源2021年新增的一名綜合服務(wù)商，卻存在成年次年即合作，以及社保繳納為零人的“異象”。
1.1?近年來(lái)，項(xiàng)目綜合服務(wù)費(fèi)與涉及綜合服務(wù)費(fèi)項(xiàng)目收入均逐年增長(zhǎng)
據(jù)2022年7月25日簽署的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說(shuō)明書(shū)（上會(huì)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），綜合服務(wù)商負(fù)責(zé)協(xié)助康力源進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查、廣告宣傳等工作，并向康力源提供市場(chǎng)趨勢(shì)和潛在客戶(hù)的信息；在取得明確的招標(biāo)信息后，向康力源提供包括項(xiàng)目規(guī)模、中標(biāo)成功率估計(jì)、中標(biāo)因素、地方法規(guī)政策、地方稅費(fèi)政策及其他相關(guān)同行業(yè)等綜合信息；在項(xiàng)目中標(biāo)后，綜合服務(wù)商負(fù)責(zé)產(chǎn)品的運(yùn)輸、安裝及售后服務(wù)。
據(jù)簽署日為2022年9月26日的《關(guān)于康力源首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），2019-2021年及2022年1-6月，康力源項(xiàng)目綜合服務(wù)費(fèi)分別為205.62萬(wàn)元、683.42萬(wàn)元、823.47萬(wàn)元、118.13萬(wàn)元，涉及綜合服務(wù)費(fèi)項(xiàng)目收入分別為770萬(wàn)元、2,209.41萬(wàn)元、2,317.46萬(wàn)元、527.67萬(wàn)元。
不難看出，2019-2021年，康力源綜合服務(wù)費(fèi)項(xiàng)目的收入逐年增長(zhǎng)。
在此基礎(chǔ)上，康力源宣稱(chēng)對(duì)綜合服務(wù)商的遴選嚴(yán)格“把關(guān)”。
1.2?稱(chēng)對(duì)綜合服務(wù)商多個(gè)方面進(jìn)行考察，保證其具備相應(yīng)的服務(wù)能力
據(jù)招股書(shū)，關(guān)于綜合服務(wù)商的選聘和管理，康力源表明，為確保綜合服務(wù)商的服務(wù)能力與服務(wù)質(zhì)量，康力源從綜合服務(wù)商經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性、信用情況、團(tuán)隊(duì)專(zhuān)業(yè)性、售后服務(wù)能力等多個(gè)方面進(jìn)行考察，保證綜合服務(wù)商具備相應(yīng)的服務(wù)能力。
令人費(fèi)解的是，康力源新增綜合服務(wù)商中，存在成立次年即合作、社保繳納人數(shù)為0人的異象。
1.3?新增綜合服務(wù)商宏迎裝飾成立次年即合作，社保繳納人數(shù)為零人
據(jù)招股書(shū)，沈丘縣宏迎裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宏迎裝飾”）是康力源的綜合服務(wù)商。經(jīng)營(yíng)范圍是室內(nèi)外裝飾裝修工程設(shè)計(jì)與施工；水電安裝工程設(shè)計(jì)與施工；鋼結(jié)構(gòu)工程；防水保溫工程；門(mén)窗安裝及維修；購(gòu)銷(xiāo)：裝飾裝修材料、五金電料。
據(jù)2021年11月6日簽署的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2021年招股書(shū)”），報(bào)告期即2018-2020年及2021年1-6月，宏迎裝飾并非康力源的綜合服務(wù)商。
也即是說(shuō)，宏迎裝飾是2021年康力源的新晉綜合服務(wù)商。
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2021年，康力源與綜合服務(wù)商宏迎裝飾產(chǎn)生的項(xiàng)目合同金額為175.22萬(wàn)元，綜合服務(wù)費(fèi)金額為66.22萬(wàn)元，執(zhí)行周期為39個(gè)月。
但奇怪的是，宏迎裝飾成立于2020年。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，宏迎裝飾成立于2020年4月28日，唯一股東為馬威峰。
這意味著，宏迎裝飾在成立次年即與康力源開(kāi)展合作。
同時(shí)，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局宏迎裝飾2021年工商年報(bào)顯示，2021年宏迎裝飾的社保繳納人數(shù)為0人。而馬威峰在外無(wú)其他持股公司。
也就是說(shuō)，宏迎裝飾成立次年即與康力源合作，且合作年度社保繳納人數(shù)為0人。在此情況下，宏迎裝飾是否如康力源在招股書(shū)所說(shuō)，具備相應(yīng)的服務(wù)能力？不得而知。
而康力源綜合服務(wù)商存在的問(wèn)題，才剛剛開(kāi)始。
二、江蘇運(yùn)營(yíng)中心總經(jīng)理或系綜合服務(wù)商的實(shí)控人，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系
關(guān)于綜合服務(wù)商的問(wèn)題并未結(jié)束。除宏迎裝飾外，康力源另外兩家綜合服務(wù)商的實(shí)控人，卻以康力源江蘇運(yùn)營(yíng)中心總經(jīng)理的身份，出席健身體驗(yàn)中心的開(kāi)業(yè)儀式，令人費(fèi)解。
2.1?高美體育、東迪體育為兩大綜合服務(wù)商，綜合服務(wù)費(fèi)占比超六成
據(jù)招股書(shū)，在康力源的綜合服務(wù)商中，包括江蘇高美體育發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高美體育”）、江蘇東迪體育文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東迪體育”）。
其中，高美體育即屬于康力源的綜合服務(wù)商，又是康力源的經(jīng)銷(xiāo)商。
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，康力源向高美體育采購(gòu)綜合服務(wù)金額分別為96.79萬(wàn)元、240.54萬(wàn)元、267.51萬(wàn)元、97.97萬(wàn)元。
而東迪體育方面，康力源未具體披露向其采購(gòu)綜合服務(wù)總金額。
其中，2019年度，“籠式足球場(chǎng)地采購(gòu)”項(xiàng)目8.69萬(wàn)元、“江蘇省體育局二代健身路徑器材采購(gòu)項(xiàng)目”40.8萬(wàn)元、“青年校園籠式足球場(chǎng)及附屬設(shè)施追加采購(gòu)項(xiàng)目”10萬(wàn)元。
2020年度，“青少年校園籠式足球場(chǎng)及附屬設(shè)施項(xiàng)目”29.7萬(wàn)元、“南京市鼓樓區(qū)文化和旅游局室外健身路徑采購(gòu)項(xiàng)目”34.56萬(wàn)元、“睢寧縣文體廣電和旅游局健身路徑地埋式籃球架及籠式燈光足球場(chǎng)項(xiàng)目”66.65萬(wàn)元、“銅山區(qū)11個(gè)籠式足球場(chǎng)地項(xiàng)目”40萬(wàn)元。
2021年，“江蘇省體育局二代健身路徑采購(gòu)項(xiàng)目”54.72萬(wàn)元、“2020年南京市秦淮區(qū)文化和旅游局追加健身器材項(xiàng)目”43.66萬(wàn)元、“新沂市錫沂高新區(qū)神山村、青年公寓足球場(chǎng)項(xiàng)目”46.56萬(wàn)元、“鹽城市公共場(chǎng)地第二代智能化健身路徑采購(gòu)項(xiàng)目”45.32萬(wàn)元、“2021年市政府為民辦實(shí)事項(xiàng)目（健身路徑及籠式球場(chǎng)等）采購(gòu)項(xiàng)目”50萬(wàn)元。
從上述綜合服務(wù)商執(zhí)行配套服務(wù)的具體內(nèi)容來(lái)看，經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2019-2021年，康力源向東迪體育采購(gòu)綜合服務(wù)金額或至少分別為59.49萬(wàn)元、170.91萬(wàn)元、240.26萬(wàn)元。
進(jìn)一步計(jì)算可知，近三年來(lái)即2019-2021年，高美體育和東迪體育共計(jì)產(chǎn)生的綜合服務(wù)費(fèi)，或至少分別為156.28萬(wàn)元、411.45萬(wàn)元、507.77萬(wàn)元，占各期綜合服務(wù)費(fèi)總額的比例分別是76%、60.2%、61.66%。
可見(jiàn)，近三年來(lái)，康力源向高美體育、東迪體育采購(gòu)的綜合服務(wù)費(fèi)，占各期綜合服務(wù)費(fèi)總額的比例，均超過(guò)六成，高美體育、東迪體育對(duì)康力源重要性“可見(jiàn)一斑”。
需要指出的是，高美體育、東迪體育受同一實(shí)控人陳其東控制。
2.2?高美體育、東迪體育實(shí)控人均為陳其東，高美體育坐落于南京奧體中心
據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，陳其東持有高美體育100%的股份，系高美體育的實(shí)際控制人。高美體育主營(yíng)業(yè)務(wù)包括體育賽事活動(dòng)的組織、策劃；體育項(xiàng)目開(kāi)發(fā)；人造草坪鋪設(shè)；塑膠跑道設(shè)計(jì)、制作、安裝等業(yè)務(wù)。
同時(shí)，陳其東持股有東迪體育70%的股份，系東迪體育的實(shí)際控制人。東迪體育主營(yíng)業(yè)務(wù)包括體育賽事活動(dòng)的組織、策劃；體育項(xiàng)目開(kāi)發(fā)；人造草坪鋪設(shè)；塑膠跑道設(shè)計(jì)、制作、安裝等業(yè)務(wù)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?022年11月21日，高美體育成立于2018年1月10日，陳其東為執(zhí)行董事，住所為南京市建鄴區(qū)江東中路222號(hào)南京奧體中心的體育場(chǎng)東商業(yè)區(qū)一層部分區(qū)域。
值得注意的是，高美體育的實(shí)控人陳其東，竟“現(xiàn)身”康力源的體驗(yàn)中心。
2.3 2019年1月，康力源在南京奧體中心成立了“軍霞健身體驗(yàn)中心”
據(jù)招股書(shū)，體育用品聯(lián)合會(huì)是康力源獨(dú)立董事羅杰擔(dān)任負(fù)責(zé)人的社會(huì)組織。因此，體育用品聯(lián)合會(huì)系康力源的關(guān)聯(lián)方。
據(jù)體育用品聯(lián)合會(huì)官網(wǎng)于2019年1月23日發(fā)布的公開(kāi)信息，2019年1月12日11時(shí)18分，軍霞健身器全民健身體驗(yàn)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“軍霞健身體驗(yàn)中心”）在南京奧體中心（C49號(hào)柱）開(kāi)業(yè)。為回饋社會(huì)廣大客戶(hù)，提供全民健身整體解決方案，康力源成立了軍霞健身器（江蘇）體驗(yàn)中心。
據(jù)招股書(shū)，康力源的前身為江蘇康力源健身器材有限公司、徐州軍霞健身器材有限公司。
由此可知，2019年1月12日，康力源在江蘇南京奧體中心，成立了一家健身體驗(yàn)中心。
蹊蹺的是，該健身體驗(yàn)中心，卻將康力源與陳其東“綁定”在一起。
2.4?陳其東以康力源江蘇運(yùn)營(yíng)中心總經(jīng)理的身份，在開(kāi)業(yè)現(xiàn)場(chǎng)發(fā)表講話(huà)
上述于2019年1月23日發(fā)布的公開(kāi)信息中，附有一張軍霞健身體驗(yàn)中心開(kāi)業(yè)現(xiàn)場(chǎng)的圖片，并配文“康力源江蘇運(yùn)營(yíng)中心總經(jīng)理陳其東致歡迎詞”。
也即是說(shuō)，2019年初，康力源或在江蘇南京成立了軍霞健身體驗(yàn)中心。而陳其東以“康力源江蘇運(yùn)營(yíng)中心總經(jīng)理”的身份致辭。而彼時(shí)，陳其東同時(shí)還是康力源兩家綜合服務(wù)商的實(shí)控人。
但《金證研》南方資本中心翻閱康力源招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，康力源并未披露有關(guān)江蘇運(yùn)營(yíng)中心的信息。
值得一提的是，康力源通成立的“軍霞健身體驗(yàn)中心”，位于江蘇省南京市奧體中心。而康力源的綜合服務(wù)商高美體育，公司地址同樣位于南京市奧體中心。
而關(guān)于陳其東與康力源的關(guān)系不止一處。
據(jù)華夏文化促進(jìn)會(huì)2021年3月20日發(fā)布的公開(kāi)信息，2021年初春，“長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶體育產(chǎn)業(yè)博覽會(huì)（論壇）”調(diào)研組來(lái)到南京，這里系康力源華東運(yùn)營(yíng)中心所在地，彼時(shí)陳其東系康力源華東運(yùn)營(yíng)中心的總經(jīng)理。
在此情形下，根據(jù)開(kāi)業(yè)儀式與上述調(diào)研的地點(diǎn)，康力源江蘇運(yùn)營(yíng)中心是否指的是康力源華東運(yùn)營(yíng)中心，而至少截至2021年3月，陳其東或仍擔(dān)任該運(yùn)營(yíng)中心的總經(jīng)理，彼時(shí)其與高美體育、東迪體育的實(shí)控人陳其東，或系同一人。
需要說(shuō)明的是，在招股書(shū)中，康力源并未將高美體育、東迪體育列為關(guān)聯(lián)方，亦未將上述交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。
簡(jiǎn)而言之，作為康力源的主要綜合服務(wù)商的高美體育、東迪體育，對(duì)康力源的重要性不言而喻。而兩家主要綜合服務(wù)商均受陳其東所控制。湊巧的是，2019年1月12日，康力源在南京奧體中心成立一家健身中心，在開(kāi)業(yè)儀式上，陳其東以康力源江蘇運(yùn)營(yíng)中心總經(jīng)理的身份出席該次開(kāi)業(yè)儀式。而這是否意味著，陳其東除了系兩家主要綜合服務(wù)商的實(shí)控人，還是康力源江蘇運(yùn)營(yíng)中心總經(jīng)理？
而招股書(shū)對(duì)此諱莫如深，在此情況下，康力源是否應(yīng)當(dāng)將兩家綜合服務(wù)商認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方？至此，康力源招股書(shū)的信披質(zhì)量或遭拷問(wèn)。
三、資產(chǎn)負(fù)債率走低賬上“趴著”近3億元，募資補(bǔ)血合理性存疑
“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目擬募資額，是企業(yè)為緩解營(yíng)運(yùn)資金緊缺，根據(jù)經(jīng)營(yíng)真實(shí)情況而測(cè)算所需補(bǔ)充資金額度。近年來(lái)，康力源多項(xiàng)指標(biāo)或預(yù)示其“不差錢(qián)”，擬募資1.26億元“補(bǔ)血”合理性存疑。
3.1?此番上市擬募集資金6.26億元，其中1.26億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金
據(jù)招股書(shū)，此番上市，康力源擬募集資金6.26億元，分別投入“康力源智能健身器材制造項(xiàng)目”、康力源研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、“康力源智能數(shù)字化工廠建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。
其中，“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”擬投入募資額為1.26億元。
近年來(lái)，康力源資產(chǎn)負(fù)債率整體下降。
3.2?資產(chǎn)負(fù)債率呈下滑趨勢(shì)，短期借款驟降至不足千萬(wàn)元
據(jù)招股書(shū)及首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源的資產(chǎn)負(fù)債率分別為58.19%、61.73%、49.83%、46.69%。
從負(fù)債構(gòu)成看，2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源的長(zhǎng)期借款分別為0元、3,504.06萬(wàn)元、3,504.06萬(wàn)元、0元；短期借款分別為9,798.52萬(wàn)元、4,596.29萬(wàn)元、891.12萬(wàn)元、800.85萬(wàn)元；一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債分別為0元、0元、0元、3,503.69萬(wàn)元。
可見(jiàn)，截至2022年6月末，康力源的有息負(fù)債（長(zhǎng)、短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債）合計(jì)為4,304.54萬(wàn)元。
3.3?截至2022年6月末“手握”2.98億元貨幣資金，2020年分紅0.55億元
據(jù)招股書(shū)及首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，康力源的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為0.7億元、1.79億元、1.12億元、0.47億元。
2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源貨幣資金分別為0.74億元、2.34億元、2.39億元、2.98億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為0.74億元、2.34億元、2.39億元、2.98億元。
此外，康力源還存在分紅情況。
據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期即2019-2021年，康力源實(shí)行現(xiàn)金分紅金額分別為0元、5,500萬(wàn)元、0元。
由上可知，近年來(lái)康力源不僅資產(chǎn)負(fù)債率總體呈下滑趨勢(shì)，且截至2022年6月末長(zhǎng)短期借款均驟減，雖一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債上漲至三千余萬(wàn)元，同時(shí)康力源貨幣資金、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額，已經(jīng)近3億元。在此情形下，康力源擬募資1.26億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，是否具備合理性？
山雨欲來(lái)風(fēng)滿(mǎn)樓。此番上市，康力源能否給予投資者一份滿(mǎn)意的答卷？有待考量。