《金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風控
時間回到1993年，彼時成立的浙江長華汽車零部件有限公司（以下簡稱“浙江長華”）的主營業(yè)務涉及汽車緊固件、裝飾件兩大領域，由王定孝及王長土、王建華父子共同經(jīng)營。2006年，王長土、王建華兄弟決定，對浙江長華進行分立，分立后存續(xù)的浙江長華承接汽車緊固件的資產(chǎn)及業(yè)務，由王長土經(jīng)營。同時，派生設立的寧波一彬電子科技股份有限公司（以下簡稱“一彬科技”），承接汽車裝飾件的資產(chǎn)及業(yè)務，由王建華經(jīng)營。
其中，一彬科技沖擊資本市場背后，其信披頻現(xiàn)矛盾。一方面，一彬科技招股書稱其向股東持股的企業(yè)承租的房屋，用途為倉庫，然而環(huán)評報告顯示，上述租賃地址或為生產(chǎn)廠房。另一方面，同一審計下一彬科技財務數(shù)據(jù)“變臉”，且招股書披露的員工人數(shù)與年報數(shù)據(jù)“對不上”。
(資料圖片)
一、稱租賃房屋用途為倉庫或?qū)崬樯a(chǎn)廠房，信披質(zhì)量或遭拷問
人無信不立,業(yè)無信不興。上市企業(yè)通過信息披露向投資者釋放市場信心。為保護投資者的利益，證監(jiān)會要求上市企業(yè)確保信息披露準確、完整、真實。
此方面，一彬科技稱向關聯(lián)方租賃的地址為倉庫，該用途卻與環(huán)評信披存在出入。
1.1 2018年8月吳利敏入股一彬科技，截至招股書簽署日仍系股東之一
據(jù)簽署日為2022年6月2日的《一彬科技首次公開發(fā)行股票招股說明書》（以下簡稱“招股書”）2018年8月，吳利敏、楊勵春、胡霞與一彬科技簽訂《一彬科技股票認購合同》。2018年9月，一彬科技召開2018年第三次臨時股東大會，會議一致同意向吳利敏、楊勵春和胡霞三名合格投資者發(fā)行股票，發(fā)行數(shù)量不超過700萬股，發(fā)行價格7元/股，募集資金不超過4,900萬元。此次變更后，吳利敏持有一彬科技8.92%的股權，系一彬科技的第二大股東。
2021年12月16日，原驗資機構(gòu)出具了《驗資報告》，2021年12月17日，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）出具“XYZH/2021HZAA10531”號《驗資專項復核報告》，截至2018年9月14日止，一彬科技已收到自然人吳利敏、楊勵春、胡霞繳納的股份認購款4,900萬元，其中新增注冊資本合計700萬元，計入資本公積4,159萬元，各出資者均以貨幣出資。
此外，2018年11月，吳利敏向一彬科技增資的同時，與一彬科技簽定了對賭協(xié)議。其中，吳利敏與一彬科技、王建華簽署了《一彬科技附條件生效的股票認購合同》，與王建華簽署了《吳利敏與王建華關于一彬科技附生效條件的股票認購合同之補充協(xié)議》、《之補充協(xié)議》。
2020年6月，吳利敏與王建華簽署了《解除協(xié)議》，約定《吳利敏與王建華關于一彬科技附生效條件的股票認購合同之補充協(xié)議》《之補充協(xié)議》自本協(xié)議簽署之日起終止，終止后原協(xié)議簽訂雙方所對應的權利義務均終止，不再具有效力。
截至招股書簽署日2022年6月2日，吳利敏隊一彬科技的持股比例為1.08%。
也就是說，2018年8月，吳利敏、楊勵春、胡霞入股一彬科技，且吳利敏入資一彬科技后，與一彬科技的實控人王建華簽署了對賭協(xié)議。
此外，吳利敏關聯(lián)的企業(yè)，還向一彬科技出租房產(chǎn)。
1.2 招股書稱向大越新材料承租房產(chǎn)用于倉庫，而環(huán)評報告顯示用途為生產(chǎn)廠房
據(jù)招股書，2019-2021年，與一彬科技存在關聯(lián)關系的企業(yè)與自然人的介紹中，吳利敏系一彬科技前持股5%以上股東，吳慶華系東吳利敏丈夫，且寧波大越新材料科技有限公司（以下簡稱“大越新材料”）系吳慶華持股50%并擔任經(jīng)理、吳利敏任監(jiān)事的企業(yè)，寧波大越化纖制品有限公司（以下簡稱“大越化纖”）系吳慶華持股75%并擔任經(jīng)理、吳利敏任執(zhí)行董事的企業(yè)。
據(jù)招股書及簽署日為2021年12月23日的《一彬科技首次公開發(fā)行股票招股說明書》（以下簡稱“2021版招股書”），2019年1月31日至2023年1月30日，一彬科技向大越新材料承租了周巷鎮(zhèn)環(huán)城西路568號的5,266平方米的房產(chǎn)，用途為倉庫。
然而，上述租賃地址的實際用途或為廠房。
據(jù)慈溪市政府官網(wǎng)，一彬科技的汽車零部件（慈溪）生產(chǎn)基地建設項目的環(huán)評報告顯示，2019年4月，一彬科技在慈溪市周巷鎮(zhèn)環(huán)城西路568號租用大越新材料部分已建廠房，實施了“年產(chǎn)6000噸低VOC改性PP汽車內(nèi)飾專用料生產(chǎn)線項目”，且該項目于2019年4月22日獲得了慈溪市環(huán)境保護局的批復，并于2020年5月通過了竣工環(huán)境保護驗收和寧波市生態(tài)環(huán)境局的固廢驗收。
也就是說，招股書稱一彬科技向大越新材料承租了周巷鎮(zhèn)環(huán)城西路568號的房產(chǎn)，用途為倉庫。然而一彬科技建設項目的環(huán)評報告顯示，一彬科技在上述地址用大越新材料部分已建廠房，并實施項目。是否意味著，上述地址實際用途為生產(chǎn)廠房？一彬科技的信披質(zhì)量或遭拷問。
二、同一審計下財務數(shù)據(jù)現(xiàn)“不同版本”，審計機構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題被“點名”
道雖邇，不行不至；事雖小，不為不成。擬上市企業(yè)信息披露應遵守真實、準確、完整、及時、公平五大基本原則。然而，2020年4月一彬科技更正后經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，卻與招股書披露財務數(shù)據(jù)“矛盾”。
2.1 2020年4月，一彬科技對其2017-2018年財務報表進行差錯更正
據(jù)一彬科技新三板簽署日為2020年4月30日的《關于一彬科技財務報表前期差錯更正的專項說明》（以下簡稱“財務報表差錯更正說明書”），信永中和按照注冊會計師審計準則審計了一彬科技財務報表，包括2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負債表、2017年度、2018年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表和合并及母公司股東權益變動表，以及相關財務報表附注，并于2020年4月30日，出具了無保留意見的審計報告。
其中，一彬科技詳細核查了重要會計政策的執(zhí)行以及重要會計事項的處理方法，包括收入確認、職工薪酬的分配和計提方法、資產(chǎn)減值測試、折舊測試、合并報表的處理等。一彬科技綜合以上事項的核查整理情況，以及期后獲取的可靠信息，對財務報表中計算錯誤、應用會計政策錯誤、疏忽或曲解的事項進行更正，并采用追溯重述法更正相關財務報表項目的確認、計量、列報或披露。
然而，一彬科技新三板經(jīng)更正后的財務數(shù)據(jù)，與一彬科技招股書披露的財務數(shù)據(jù)仍然矛盾。
2.2 新三板披露的重新審核后的2018年研發(fā)費用，比招股書少1,663.29萬元
據(jù)財務報表差錯更正說明書，2018年前期差錯更正內(nèi)容及會計處理第9條，一彬科技結(jié)合高新專項審計報告，對研發(fā)費用進行了重新審核，并對不屬于研發(fā)費用的數(shù)據(jù)進行了改列，調(diào)整相應成本費用。重述后，2018年，一彬科技的研發(fā)費用為4,360.72萬元。
然而，招股書披露的研發(fā)費用，與一彬科技進行差錯更正后的財務數(shù)據(jù)研發(fā)費用“對不上”。
據(jù)2021版招股書，2018年，一彬科技的研發(fā)費用為6,024.01萬元。
值得一提的是，2018年，一彬科技的無會計政策變更，無需要披露的重要會計估計變更。此外，2018年，一彬科技的合并范圍并未發(fā)生變化。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年，一彬科技招股書披露的研發(fā)費用，比財務報表差錯更正說明書多1,663.29萬元。
而在財務數(shù)據(jù)現(xiàn)矛盾的背后，一彬科技的審計機構(gòu)執(zhí)業(yè)“黑歷史”頻現(xiàn)。
2.3 審計機構(gòu)信永中和因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，或難勤勉盡責
據(jù)招股書，信永中和為一彬科技的審計機構(gòu)。
據(jù)四川證監(jiān)局公開信息，2020年7月28日，信永中和及其相關注冊會計師因在四川菊樂食品股份有限公司（以下簡稱“菊樂股份”）2016年1月1日-2019年3月31日的財務報表審計項目中，存在銀行存款函證控制程序執(zhí)行不到位、審計底稿記錄的審計程序未執(zhí)行或未見相關證據(jù)、未對菊樂股份提供的銀行函證聯(lián)系人員信息履行必要的核查程序的問題，而被四川證監(jiān)會采取監(jiān)管談話措施的決定。
據(jù)遼寧證監(jiān)局公開信息，2020年5月9日，信永中和因在執(zhí)行青島森麒麟股份有限公司（以下簡稱“青島森麒麟”）項目時，被檢查出未在審計報告中披露青島森麒麟存在的部分關聯(lián)交易、未對部分回函不符情況問題，被遼寧證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，相關情況并被記入證券期貨市場誠信檔案。
據(jù)湖南監(jiān)管局公開信息，2021年3月1日，信永中和及相關注冊會計師因在執(zhí)業(yè)的湖南百利工程科技股份有限公司年報審計中，存在對個別客戶應收賬款減值跡象未實施進一步審計程序、未對應收賬款壞賬準備計提的充分性獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)、存在個別事項計劃程序執(zhí)行不到位的問題，被湖南證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。
可見，2020年4月，一彬科技新三板公告出具了財務報表差錯更正說明書，對其2017-2018年財務報表進行了差錯更正。然而，一彬科技更正后的財務數(shù)據(jù)，仍與一彬科技招股書數(shù)據(jù)“對不上”，令人費解。而這背后，一彬科技審計機構(gòu)大華所曾因?qū)徲嬞|(zhì)量不合格而被“點名”，或難勤勉盡責。
另外，一彬科技在招股書披露的員工總?cè)藬?shù)，與其年報差額超500人。
三、員工總?cè)藬?shù)“變臉”，超百名員工社保未繳納拷問社會責任
參加社保保險是用人單位和職工的法定義務。并且，員工簽署放棄繳納社保費承諾書，企業(yè)用支付現(xiàn)金補貼取代繳納社保費的行為，均違反法律規(guī)定。
然而，2021年，一彬科技稱其超百位員工自愿放棄社保繳納。
3.1 2018年招股書披露的員工總?cè)藬?shù)，比年報披露的總?cè)藬?shù)多565人
據(jù)招股書及2021版招股書，2018-2021年各期末，一彬科技的員工總?cè)藬?shù)分別為2,466人、2,144人、1,824人、1,935人。
據(jù)一彬科技2018-2019年年報，2018-2019年各期末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)分別為1,901人、2,183人。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2018-2019年各期末，一彬科技招股書披露員工總?cè)藬?shù)，比其年報披露總?cè)藬?shù)分別多565人、少39人。
另外，2021年末，一彬科技存在員工自愿放棄社保的情況。
3.2 截至2021年12月31日，一彬科技超百人自愿放棄繳納社保及公積金
據(jù)招股書及2021版招股書，2018年末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)為2,466人，其中，一彬科技的養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險的繳納人數(shù)均為1,458人，工傷保險、生育保險的繳納人數(shù)均為1,572人，住房公積金的繳納人數(shù)為519人。
2019年末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)為2,144人，其中，一彬科技的養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險的繳納人數(shù)為1,579人，工傷保險的繳納人數(shù)為1,604人，生育保險的繳納人數(shù)為1,597人，住房公積金的繳納人數(shù)為1,195人。
2020年末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)為1,824人，其中，一彬科技的養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、生育保險的繳納人數(shù)為1,646人，工傷保險的繳納人數(shù)為1,649人，住房公積金的繳納人數(shù)為1,624人。
2021年末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)為1,935人，其中，一彬科技的養(yǎng)老保險的繳納人數(shù)為1,738人、醫(yī)療保險的繳納人數(shù)為1,716人，工傷保險的繳納人數(shù)為1,741人，失業(yè)保險的繳納人數(shù)為1,740人、生育保險、住房公積金的繳納人數(shù)為1,716人。
此外，截至2021年12月31日，一彬科技共有126人自愿放棄繳納醫(yī)療保險、生育保險、住房公積金，104人放棄繳納養(yǎng)老保險，102人放棄繳納工傷保險、失業(yè)保險。
此外，一彬科技兩版招股書披露的的勞務外包用工人數(shù)，亦存在“變臉”。
3.3 關于勞務外包的簡單生產(chǎn)工序用工人數(shù)，兩版招股書對不上
據(jù)招股書，2019-2021年，一彬科技的勞務外包的簡單生產(chǎn)工序用工人數(shù)分別為9人、189人、741人。
據(jù)2021版招股書，2018-2020年，一彬科技的勞務外包的簡單生產(chǎn)工序用工人數(shù)分別為0人、0人、189人。
也就是說，2018-2019年，一彬科技的招股書，比其年報披露的員工總?cè)藬?shù)分別多565人、少39人。不僅如此，一彬科技兩版招股書披露的2019年勞務外包簡單生產(chǎn)工序用工人數(shù)亦“對不上”。至此，一彬科技的信披真實性迷霧重重。
面對上述種種問題，沖擊資本市場的一彬科技，又能否站穩(wěn)腳跟？