導(dǎo)讀：巨額的銷售費用和遠(yuǎn)超同行業(yè)的銷售人員平均薪酬，在讓人在質(zhì)疑耐普股份并非以技術(shù)先進(jìn)性取勝于市場的同時，也不得不懷疑銷售人員高薪背后的商業(yè)合理性是否存有貓膩。還需要指出的是，按照創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作的有關(guān)規(guī)定，作為一家準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，耐普股份的董秘任職資格也存在不符合規(guī)范運作的瑕疵。
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本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：何卓蔚@北京
編輯：翟 睿@北京
在終止新三板掛牌退出股轉(zhuǎn)交易系統(tǒng)5年時間后，湖南耐普泵業(yè)股份有限公司（下稱“耐普股份”）終于迎來了再次向資本市場發(fā)起沖刺并正式吹響上市號角的時間之機。
2023年2月13日，剛剛宣布正式組建完畢的深交所第一屆上市審核委員會將正式拉開審核首秀的帷幕，在這場備受業(yè)內(nèi)關(guān)注的深交所上市審核委員會2023年第一次審議會議上，兩家企業(yè)的擬IPO申請和一家已上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請將同日過堂受審，其中耐普股份IPO將壓軸最后一個登場，接受上市審核委員（下稱“上審委”）們對其是否符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的裁定。
作為一家聚焦水泵及其控制系統(tǒng)研發(fā)，主要從事工業(yè)泵、移動應(yīng)急供排水裝備的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的企業(yè)，耐普股份設(shè)立于2004年，曾在2015年8月成功在新三板掛牌交易。
顯然，公眾公司的身份并未能滿足耐普股份對上市公司身份的渴求和證券化所帶來的巨大資本紅利。
2017年12月，在新三板掛牌僅僅兩年多時間后，耐普股份便選擇了終止在股轉(zhuǎn)中心的交易，開始籌謀A股IPO。
公開信息顯示，在蟄伏了多年之后，此番耐普股份申請創(chuàng)業(yè)板IPO上市，欲計劃通過發(fā)行不超過3166.67萬股以募集4.156億資金投向“立式長軸泵和新型永磁泵生產(chǎn)基地建設(shè)”、“加工生產(chǎn)線及測試、倉儲系統(tǒng)優(yōu)化技術(shù)改造”、“研發(fā)中心升級建設(shè)”等三大項目和補充流動資金。
“希望能有一個好結(jié)果！這個項目耗費了中介機構(gòu)們比較大的心血。”2023年2月初，在耐普股份IPO終于獲得深交所上市審核會議的通知安排后，一位接近于耐普股份此次IPO中介機構(gòu)的有關(guān)知情人士告訴叩叩財訊，雖然耐普股份早前曾有過掛牌新三板的經(jīng)歷，按照普遍的邏輯，皆會認(rèn)為其較一般普通企業(yè)來說，在財務(wù)、公司治理和內(nèi)部風(fēng)險控制等方面皆進(jìn)行了標(biāo)準(zhǔn)化改造和合規(guī)，但令其意外的是，在耐普股份此次IPO的籌備工作量和工作時限皆是大大超過預(yù)期的。
耐普股份是在2022年6月27日正式向深交所提交創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得受理，從正式受理到上會申請，耐普股份IPO的耗時剛好為七個半月，經(jīng)過了較為常規(guī)的兩輪前期問詢和一次落實審核意見，無論是問詢的輪次還是審核的耗時，實際皆屬于正常范疇之內(nèi)，那么上述知情人士所稱的工作量和工作時限的超預(yù)期又意指何處？
“更多的工作消耗是在耐普股份IPO的前期輔導(dǎo)中?！鄙鲜鲋槿耸肯蜻颠地斢嵧嘎?，從2019年底，中介機構(gòu)開始進(jìn)場對其進(jìn)行上市輔導(dǎo)，到2022年5月，其最終才終于獲得IPO輔導(dǎo)驗收，僅此次耐普股份IPO申報前的輔導(dǎo)周期便長達(dá)30多個月，僅輔導(dǎo)工作報告便向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局足足遞交過十期。
一般企業(yè)的IPO輔導(dǎo)期皆在3到12個月之間。
據(jù)叩叩財經(jīng)曾對2022年內(nèi)申報上市的400余家企業(yè)進(jìn)行統(tǒng)計，其中，主板IPO的輔導(dǎo)期平均約在八個月，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的IPO輔導(dǎo)期則平均約在200天左右，即六個半月時間。
僅在IPO輔導(dǎo)期便耗時長達(dá)30個月，即將上會受審的耐普股份是否便能有把握成功拿下此次IPO的攻堅之戰(zhàn)呢？
“輔導(dǎo)期之所以這么長，應(yīng)該還是因為企業(yè)內(nèi)部的一些合規(guī)性問題未能遲遲得到解決并獲得監(jiān)管層的認(rèn)可?！眮碜杂诒本┮患抑凶诸^大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)。
“主要還是涉及到企業(yè)內(nèi)控和股權(quán)的合規(guī)性問題?！鄙鲜鲋槿耸勘硎?，在耐普股份明晰IPO上市之后，曾有部分股權(quán)的持股存有瑕疵，存在不符合入股要求的人通過“潛伏”代持的方式試圖獲得上市利益，這部分股權(quán)最終也2021年底才成功進(jìn)行了清理處理。
似乎在目前的時間點上，股權(quán)和內(nèi)控瑕疵得以清理的耐普股份IPO也正迎來天時地利之機。
尤其是2022年，耐普股份在前三季度迎來扣非凈利潤同比大增超過50%的前提下，更是預(yù)測這最近一個完整的會計年度扣非凈利潤將從2021年的6662.36萬最高增長至幾欲破億的規(guī)?！@無疑將成為耐普股份此次IPO最大的底氣。
不過，即便是通過了超長時間的輔導(dǎo)進(jìn)程，同時又有高增長的業(yè)績予以加持，但耐普股份此次IPO不確定性仍存。
一再強調(diào)“進(jìn)口替代”來證明自身的具備創(chuàng)業(yè)板上市所需的“三創(chuàng)四新”特性的耐普股份，其技術(shù)的先進(jìn)性和創(chuàng)新性究竟有幾分，尤其是在其相關(guān)主營業(yè)務(wù)那并不出眾甚至低于行業(yè)均值且不斷走低的毛利率的映襯下，倍添疑竇。
此外，巨額的銷售費用和遠(yuǎn)超同行業(yè)的銷售人員平均薪酬，在讓人在質(zhì)疑其并非以技術(shù)先進(jìn)性取勝于市場的同時，也不得不懷疑銷售人員高薪背后的商業(yè)合理性是否存有貓膩。
耐普股份目前共有100余名銷售人員，占其總?cè)藬?shù)的近三成，據(jù)叩叩財經(jīng)測算，耐普股份給予這些銷售人員的平均薪酬便不僅較被耐普股份認(rèn)定為核心技術(shù)人員的收入普遍高出40%以上，更是已與身為公司高管的董秘比肩。
還需要指出的是，按照創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作的有關(guān)規(guī)定，作為一家準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，耐普股份的董秘任職資格也存在不符合規(guī)范運作的瑕疵。
1）尷尬的“進(jìn)口替代”
“進(jìn)口替代”是此次耐普股份IPO最為響亮的口號之一。
在力證公司自身競爭優(yōu)勢和滿足創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”定位屬性之時，耐普股份一再反復(fù)強調(diào)著自身對行業(yè)“國產(chǎn)化”的優(yōu)勢和貢獻(xiàn)。
據(jù)叩叩財訊統(tǒng)計，在耐普股份最新披露的招股書（上會稿）中，便共有30余處提及其“進(jìn)口替代”。
正如上述所言，耐普股份的主營業(yè)務(wù)實則分為工業(yè)泵和移動應(yīng)急供排水裝備兩大塊。
其中，移動應(yīng)急供排水裝備的生產(chǎn)和制造主要由其全資子公司迪沃科技負(fù)責(zé)。
迪沃科技則是在2019年3月，耐普股份通過收購了其與股東持有的35.73%的股份才完全將之納入麾下。
無論從業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史還是營收占比來看，工業(yè)泵業(yè)務(wù)長期以來皆是耐普股份的第一大主營業(yè)務(wù)。
在2022年之前，耐普股份IPO的報告期內(nèi)，其來自于工業(yè)泵的營業(yè)收入皆大于移動應(yīng)急供排水裝備，除了2020年，工業(yè)泵的營收占比不到50%外，其余的2019年和2021年，工業(yè)泵為耐普股份皆帶來了近55%的營業(yè)收入。
讓耐普股份為之驕傲的“進(jìn)口替代”便產(chǎn)生于工業(yè)泵業(yè)務(wù)中。
耐普股份稱，其在立式斜流/長軸泵技術(shù)基礎(chǔ)上，研制并應(yīng)用于國內(nèi)首批國產(chǎn)大型 LNG 接收站的立式長軸海水泵，成功實現(xiàn)了替代進(jìn)口。此后不久，其又在在消防泵組技術(shù)的基礎(chǔ)上，參與并實現(xiàn)了海洋平臺消防泵組的進(jìn)口替代。
耐普股份表示，液化天然氣作為高清潔能源的應(yīng)用越來越廣泛，作為 LNG 接收站關(guān)鍵設(shè)備的立式長軸海水泵，長期被國外廠商壟斷，設(shè)備采購費用高，訂貨周期長，維護(hù)不便，國產(chǎn)替代需求迫切。于是公司通過自主研發(fā)，解決了水力模型效率、耐海水腐蝕、減振降噪、軸承自潤滑過濾 裝置等技術(shù)難點，終于成功向中石油唐山 LNG 接收站交付國內(nèi)首批國 大型LNG 接收站立式長軸海水泵。
此外，早前，海洋平臺海水消防泵組主要為美國 Johnston、英國 SPP、美國 XYLEM 等進(jìn)口品牌，其后，耐普股份通過自主研發(fā)，解決了海洋平臺消防泵取水距離超長、系統(tǒng)配置復(fù)雜、耐海水腐蝕、防 結(jié)冰、防海浪沖擊等技術(shù)難點，公司消防泵應(yīng)用于洛克石油（渤海）有限公司海洋平臺上，實現(xiàn)進(jìn)口替換，隨后公司陸續(xù)為國內(nèi)近 30 個海洋平臺提供了海水消防泵。
在部分業(yè)務(wù)上實現(xiàn)“進(jìn)口替代”也的確是事實。
但耐普股份如果想要依靠這些“進(jìn)口替代”的事實作為其技術(shù)先進(jìn)性的例證，就有些尷尬了。
實際上，耐普股份上述的兩塊業(yè)務(wù)的“進(jìn)口替代”實則已經(jīng)發(fā)生在十年之前了。
其中，LNG 接收站的立式長軸海水泵的“進(jìn)口替代”發(fā)生于2013年，對海洋平臺海水消防泵組的“進(jìn)口替代”則應(yīng)用于2014年。
然而近十年時間過去了，來自于這兩起彰顯技術(shù)先進(jìn)性的“進(jìn)口替代”業(yè)務(wù)，不僅一直以來為耐普股份的營收貢獻(xiàn)份額和利潤占比頗小，且并不出眾的毛利率也依然讓耐普股份相關(guān)業(yè)務(wù)指標(biāo)未有起色且遜于同行。
據(jù)耐普股份披露的數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年上半年，耐普股份來自于 LNG 立式長軸海水泵和海洋平臺海水消防泵組兩項業(yè)務(wù)的合計收入僅占其當(dāng)期工業(yè)泵收入比例分別為 13.25%、5.38%、16.53%、11.97%。
在2019年至2022年上半年，耐普股份工業(yè)泵的營收占比則分別為54.57%、47.88%、55.75%和43.70%。
換而言之，耐普股份所謂成功實現(xiàn)“進(jìn)口替代”的業(yè)務(wù)，在其此次IPO報告期內(nèi)，為其貢獻(xiàn)的營收占比僅分別為7.2%、2.57%、9.21%和5.23%，最高也不到總營收規(guī)模的一成。
此外，在2019年至2022年上半年，耐普股份工業(yè)泵毛利率分別為 28.86%、30.53%、29.7%和 23.65%，而可比公司類似產(chǎn)品毛利率的平均水平則分別達(dá)到了 34.37%、33.27%、33.16%和 26.13%。
面對“進(jìn)口替代”近十年，緣何相關(guān)業(yè)務(wù)的營收和利潤貢獻(xiàn)依然捉襟見肘的質(zhì)疑。
耐普股份才不得不承認(rèn)稱“LNG 接收站和海洋平臺國內(nèi)建設(shè)相對較慢，市場容量較小”，“公司海洋平臺海水消防泵前期主要以電動消防泵組為主，價值較高的柴油機消防泵組訂單較少”。
2）畸高的銷售人員薪酬背后
縱然號稱核心技術(shù)在業(yè)內(nèi)具備領(lǐng)先性和創(chuàng)新性，但與同業(yè)其他可比公司相較，種種細(xì)節(jié)顯示，耐普股份在市場中卻更像是一家銷售驅(qū)動型而非技術(shù)取勝的企業(yè)。
高企且不符合行業(yè)慣例的銷售費用便是最有力的明證。
據(jù)耐普股份公開披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2019年至2022年上半年，其銷售費用分別為6509.61萬、7408.55萬、8518.63萬和4214.32萬，占當(dāng)期營收比例分別達(dá)到了18.1%、17.63%、16.65%和18.76%。
可以類比的是，中金環(huán)境、三聯(lián)泵業(yè)、僑龍應(yīng)急——這三家被耐普股份認(rèn)可的同行可比行業(yè)中，在過去的三年多時間里，平均銷售費用占比皆遠(yuǎn)低于耐普股份。
在2019年至2022年上半年中，中金環(huán)境、三聯(lián)泵業(yè)、僑龍應(yīng)急三家公司的平均銷售費用占比分別僅為 13.64%、13.46%、11.25%和10.68%。
細(xì)究耐普股份高昂的銷售費用組成，其銷售人員的薪酬更是大大超過行業(yè)平均的畸高。
在耐普股份IPO報告期內(nèi)，其三年一期的銷售費用中，分別有1749.88萬、2402.40萬、2892.68萬和1712.14萬元用于支付銷售人員的薪酬。
以在2019年至2022年上半年，耐普股份平均銷售人員分別為91人、96人、102人和105人測算，其銷售人員在對應(yīng)年份中的薪酬分別達(dá)到了19.23萬元/年、25.03 萬元/年、 28.36 萬元/年和 32.61 萬元/年。
耐普股份銷售人員的年薪在業(yè)內(nèi)有多高呢？
以被耐普股份認(rèn)可的同行業(yè)可比的上市公司中金環(huán)境為例，在2019年至2021年期間，其銷售人員的平均年薪僅為17.65萬元、13.11萬元和18.77萬元。
三聯(lián)泵業(yè)的銷售人員薪資水平與中金環(huán)境相似，2019年至2021年間，其年薪分別為15.22萬元、16.28萬元和18.90萬元。
同行可比的三家企業(yè)中，僑龍應(yīng)急的銷售人員的平均收入在經(jīng)過了2019年和2020年的16.08萬和14.05萬后，2021年出現(xiàn)了較高的增幅，達(dá)到了22.93萬元/年，但與耐普股份當(dāng)年的28.36萬相比，依然差距頗大。
按照同行業(yè)銷售人員平均薪資水平測算，2019年至2021年內(nèi)，僅分別為16.31萬元/年、14.48萬/年和20.20萬元/年。
可見，在最近三年中，尤其是2020年和2021年，耐普股份銷售人員的平均收入比行業(yè)平均高出分別達(dá)到了72.8%和40%以上。
不僅薪酬收入遠(yuǎn)高于同行業(yè)，在耐普股份內(nèi)部，銷售人員的薪酬也高得“離譜”。
就2021年來說，102名耐普股份銷售人員的平均薪酬便已達(dá)到了28.36萬元。
與之形成鮮明對比的是，在號稱堅持技術(shù)創(chuàng)新，并表示“如果公司不能持續(xù)加大研發(fā)投入，開展前瞻性的產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新；或公司未來研發(fā)進(jìn)展和技術(shù)更新較為緩慢，無法順應(yīng)市場發(fā)展趨勢開發(fā)新產(chǎn)品并布局商業(yè)化安排；或研發(fā)成果不能滿足市場日益增長的需求，公司核心技術(shù)體系可能面臨技術(shù)迭代或被其他技術(shù)替代的風(fēng)險”的前提下，耐普股份多位被認(rèn)定為核心技術(shù)人員那遠(yuǎn)不及普通銷售人員的收入，即便耐普股份已經(jīng)意識到“公司產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新對技術(shù)人員需求較大，若公司不能建立良好的激勵機制與職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，在留住現(xiàn)有技術(shù)人才的基礎(chǔ)上引進(jìn)適應(yīng)市場需求的新技術(shù)人才，則未來可能會對公司產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)造成不利影響”。
在此次耐普股份IPO申報材料中，共認(rèn)定了6位核心技術(shù)人員，除了身兼董事長身份的耿紀(jì)中和總經(jīng)理周紅以及監(jiān)事彭智新外，還有陳磊、 陳雙喜、龍翔等三人。
2021年，作為最核心的技術(shù)人員，陳磊、 陳雙喜、龍翔三人的薪酬僅分別為17.92萬元、19.87萬元和20.20萬元。
即便是身兼監(jiān)事和核心技術(shù)人員雙職的彭智新，其2021年的薪酬也僅為23.34萬元，與當(dāng)年銷售人員的平均年薪也低了超兩成的收入。
作為核心技術(shù)人員陳磊在2021年的收入，則僅是當(dāng)年銷售人員平均年薪的六成。
更令人驚詫的是，在2021年中，耐普股份董秘田靈芝的報酬才僅為29.86萬元。
也就是說，耐普股份的銷售人員平均薪酬幾乎與作為耐普股份主要高管之一的董秘持平。
“銷售費用的異常，尤其是銷售人員的薪酬大大高于同行業(yè)慣例，很容易會被監(jiān)管層懷疑可能存在通過員工向客戶進(jìn)行賄賂或返利的情況。甚至可能存在未入賬的成本、費用或關(guān)聯(lián)方代為承擔(dān)成本費用的問題。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊，尤其是耐普股份下游客戶大多數(shù)以中石化、五礦集團(tuán)、中國化學(xué)等大型央企為主的情況下，更需要仔細(xì)核查銷售費用的合理性和銷售人員薪酬的真實性。
因銷售人員薪資的異常問題而在IPO審核中遭到否決的案例并不少見。
據(jù)叩叩財訊獲悉，2021年5月28日，在中國證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會2021年第56次發(fā)審委會議上被發(fā)審委員投出反對票的蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司（下稱“林華醫(yī)療”）便是其中最為典型的一例。
彼時，在發(fā)審會現(xiàn)場，發(fā)審委員們要求林華醫(yī)療解釋其銷售費用率遠(yuǎn)高于行業(yè)可比公司的原因及合理性，并質(zhì)疑其“銷售人員人均工資遠(yuǎn)高于發(fā)行人平均職工薪酬的原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂，是否存在變向通過經(jīng)銷商資金回轉(zhuǎn)實現(xiàn)銷售等情況”。
3）董秘任職資格不符要求或存瑕疵
耐普股份最新披露的IPO招股書（上會稿）顯示，截至目前，耐普股份的高管團(tuán)隊共由4人組成，分別為總經(jīng)理周紅、副總經(jīng)理耿蔚、財務(wù)總監(jiān)曾向前和董事會秘書田靈芝，其中周紅、耿蔚還兼任著耐普股份董事職務(wù)。
縱然早在2017年之前，耐普股份在新三板掛牌期間，田靈芝便已開始出任其董秘一職，但隨著如今耐普股份正式?jīng)_擊創(chuàng)業(yè)板上市，田靈芝在董秘任職上的合規(guī)性便問題日顯。
據(jù)深交所2022年1月7日正式修訂發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》（下稱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)范》）第三章第二節(jié)的《董事、監(jiān)事及高級管理人員任職管理》的第六條明確指出，“董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔(dān)任”。
作為一家擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，要成功實現(xiàn)IPO，就意味著各方面的運作規(guī)范需要達(dá)到相關(guān)板塊對已上市企業(yè)的運作標(biāo)準(zhǔn)，但田靈芝的任職資格卻并不滿足深交所對創(chuàng)業(yè)板運作的上述規(guī)范要求。
據(jù)耐普股份披露，田靈芝出生于1969 年 11 月，在2014年10月之前，曾任湖南大工重機有限公司人力資源部部長；其后在加盟耐普股份，曾歷任公司總經(jīng)理助理，現(xiàn)任董事會秘書。
在耐普股份中，田靈芝除了僅擔(dān)任任董秘外，即非耐普股份的董事，也沒有副總經(jīng)理頭銜和財務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)。
顯然，田靈芝是并不符合欲創(chuàng)業(yè)板上市的耐普股份的董秘任職要求的。
“這個瑕疵應(yīng)該還是因為保薦機構(gòu)在進(jìn)行合規(guī)的時候疏忽所致，但無論什么理由，在上會時依然存在這一情形，至少也說明了耐普股份目前在公司規(guī)范運作上是不符合深交所對一家合格的創(chuàng)業(yè)板上市公司的合規(guī)運作要求的?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表表示，這一瑕疵影響的認(rèn)定可小可大，主要也要看監(jiān)管層的態(tài)度。
（完）