紅周刊丨李壯
【資料圖】
隨著上市公司陸續(xù)發(fā)布2022年年報(bào)，各家公司商譽(yù)減值情況也浮出水面。據(jù)《紅周刊》統(tǒng)計(jì)，截至3月13日，滬深兩市已有107家公司發(fā)布2022年年報(bào)，2726家公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告。在107家發(fā)布年報(bào)的公司中，有19家在2022年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而在業(yè)績預(yù)告公司中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的數(shù)量則在220家以上。
對于近期部分預(yù)告大額計(jì)提商譽(yù)減值的公司，監(jiān)管層下發(fā)了多個關(guān)注函或工作函，針對上市公司“財(cái)技秀”的強(qiáng)監(jiān)管態(tài)度明顯。據(jù)了解，世紀(jì)華通預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備45億~60億元。除了上市時間較長的公司存在較多商譽(yù)減值現(xiàn)象外，科創(chuàng)板有5家公司也有商譽(yù)減值計(jì)劃。
《紅周刊》統(tǒng)計(jì)的220余家預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值公司發(fā)現(xiàn)，預(yù)計(jì)首虧的公司為107家，續(xù)虧的78家，其余40多家為業(yè)績預(yù)增、預(yù)減、略增和略減。
對于如何判斷商譽(yù)減值行為是否正常，中國政法大學(xué)資本金融研究院教授、副院長武長海向《紅周刊》表示，“商譽(yù)減值必須進(jìn)行商譽(yù)減值測試，商譽(yù)減值測試一般是由專門的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并出具評估報(bào)告。為了避免上市公司在商譽(yù)減值方面弄虛作假，可以通過股東會或者董事會建議挑選實(shí)力強(qiáng)而且信譽(yù)高的資產(chǎn)評估公司進(jìn)行商譽(yù)減值測試?！?/p>
商譽(yù)減值直接吞噬公司利潤
工業(yè)機(jī)械、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)受較大影響
在上述220余家公司中，預(yù)告首虧的公司主要集中在深市。同時也有科創(chuàng)板公司出現(xiàn)，即當(dāng)虹科技，公司預(yù)計(jì)2022年歸母凈利潤虧損9000萬元至9500萬元，商譽(yù)減值規(guī)模尚未公布。除當(dāng)虹科技，科創(chuàng)板公司久日新材、成都先導(dǎo)、泛亞微透、慧辰股份也有商譽(yù)減值計(jì)劃。其中，久日新材預(yù)計(jì)2022年凈利潤約4200萬元~5000萬元，減少74.65%～69.82%，商譽(yù)減值規(guī)模預(yù)計(jì)在2100萬元~2200萬元；泛亞微透預(yù)計(jì)凈利潤約2570萬元~3850萬元，減少61.29%～42.02%，商譽(yù)減值規(guī)模預(yù)計(jì)約為3700萬~4700萬元。（見表1）
另據(jù)業(yè)績快報(bào)，久日新材預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約4448.52萬元，同比減少73.15%，計(jì)提商譽(yù)減值2941.81萬元。泛亞微透預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3364.59萬元，同比下降49.33%，計(jì)提商譽(yù)減值4454.97萬元。
分行業(yè)來看，首虧公司以工業(yè)機(jī)械、電子電氣、互聯(lián)網(wǎng)、建筑等行業(yè)公司為主。在商譽(yù)減值準(zhǔn)備額度較大的公司方面，世紀(jì)華通商譽(yù)計(jì)提規(guī)模預(yù)計(jì)為45億~60億元；光環(huán)新網(wǎng)約為13.5億元；昇輝科技在9.8億~10.8億元，西王食品預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值損失約7.5億元至9億元，這些公司均預(yù)計(jì)2022年“首虧”。
在續(xù)虧公司中，ST明誠的商譽(yù)減值準(zhǔn)備較大，其新英資產(chǎn)組商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為11億元至21億元；公司控股子公司強(qiáng)視傳媒商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為1億元至2億元；公司控股子公司BorgB.V.商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為3000萬元至9500萬元；公司控股子公司中影嘉華悅方影城（深圳）有限公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為0萬元至2000萬元。另一家佳沃食品，預(yù)計(jì)商譽(yù)減值金額在12億元至18億元。
在上述公司中，世紀(jì)華通2020年和2021年均沒有計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而2022年預(yù)計(jì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備則達(dá)到了幾十億元，若疊加對部分被投公司及其他資產(chǎn)計(jì)提部分減值準(zhǔn)備及公允價值變動損益合計(jì)為63億元~83億元。業(yè)績方面，世紀(jì)華通預(yù)計(jì)全年歸母凈利潤為虧損60億元~80億元，這與其減值規(guī)模大體相當(dāng)。
世紀(jì)華通等商譽(yù)減值規(guī)模較大
部分公司商譽(yù)減值與虧損規(guī)模相近
世紀(jì)華通在業(yè)績預(yù)告中表示，公司自2014年起陸續(xù)并購了上海天游軟件有限公司、無錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、DianDianInteractiveHolding和點(diǎn)點(diǎn)互動（北京）科技有限公司以及上海盛趣科技（集團(tuán)）有限公司等發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)板塊。上述并購交易使得公司商譽(yù)相應(yīng)增加。據(jù)世紀(jì)華通2020年和2021年年報(bào)，公司商譽(yù)賬面價值分別為220.50億元、164.02億元，減少的56.48億元是以處置子公司方式實(shí)現(xiàn)的，其中僅云數(shù)據(jù)約54.39億元的商譽(yù)全部處置完畢。
世紀(jì)華通所提示的上海天游軟件、無錫七酷網(wǎng)絡(luò)、點(diǎn)點(diǎn)互動以及上海盛趣科技等公司商譽(yù)情況，并沒有具體列示在其2021年年報(bào)中。據(jù)世紀(jì)華通2019年年報(bào)，截止到年底，公司商譽(yù)構(gòu)成中，除無錫七酷網(wǎng)絡(luò)外，盛趣游戲(國內(nèi))、點(diǎn)點(diǎn)、天游軟件合計(jì)為151.53億元。在其2021年年報(bào)中，互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)（除Actoz Soft Co., Ltd.）商譽(yù)為162.52億元。若世紀(jì)華通互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)商譽(yù)正是涵蓋無錫七酷網(wǎng)絡(luò)以及上述幾家公司商譽(yù)之和，那么在此次商譽(yù)減值之后，該業(yè)務(wù)剩余商譽(yù)約為79.52億元～99.52億元。
世紀(jì)華通在預(yù)告中表示，若剔除商譽(yù)及其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、公允價值變動損益等非現(xiàn)金性損失外，主營業(yè)務(wù)經(jīng)營性利潤保持正向，且公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額同比2021年度大幅提升，具備穩(wěn)健的現(xiàn)金“造血”能力（見圖1）。
不過，世紀(jì)華通經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額雖然對比之前有所增長，但其最近三年的高點(diǎn)是2020年的31.74億元，這也是其上市以來的最高點(diǎn)。（見圖2）
另外，世紀(jì)華通Actoz Soft Co., Ltd.約1.49億元的商譽(yù)維持不變，那么其和互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)剩余商譽(yù)合計(jì)在81.01億元-101.01億元，占其總資產(chǎn)的比例（2022年三季報(bào)總資產(chǎn)減去商譽(yù)減值準(zhǔn)備，下同）在22.92%～28.57%之間。
與世紀(jì)華通一樣大額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備且存量商譽(yù)在資產(chǎn)中占比較高的還有凱利泰。
凱利泰從2019年以來每年計(jì)提商譽(yù)準(zhǔn)備額度不斷攀升，2019年、2020年和2021年分別計(jì)提約927.61萬元、3.66億元和1.49億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)約為5.24億元。其中，凱利泰2020年計(jì)提寧波深策商譽(yù)減值準(zhǔn)備36559萬元受到監(jiān)管層關(guān)注，深交所在《關(guān)注函》中要求其解釋合理性。在回復(fù)函中，凱利泰表示，“隨著國家醫(yī)保局2020年度陸續(xù)出臺心血管類耗材帶量采購政策，寧波深策的營運(yùn)模式于2021年度開始受到嚴(yán)重不利影響，寧波深策相關(guān)資產(chǎn)組出現(xiàn)商譽(yù)減值跡象的具體時點(diǎn)為2020年末，而政策沖擊下寧波深策原有盈利模式無法維持，因此在本報(bào)告期內(nèi)即2020年度全額計(jì)提收購寧波深策形成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備是合理的?！?/p>
按照2022年業(yè)績預(yù)告，凱利泰預(yù)計(jì)虧損歸母凈利規(guī)模為5000萬元~0萬元。在原因中，其將“收購江蘇艾迪爾醫(yī)療科技股份有限公司所形成商譽(yù)的賬面余額19799.48萬元全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備”放在第一條。而這次商譽(yù)減值與之前凱利泰給出的寧波深策的理由類似，凱利泰表示，“2022年度，宏觀政策方面骨科集采范圍和力度持續(xù)加大，國家集中組織以及地方省際聯(lián)盟針對骨科高值醫(yī)用耗材集采政策陸續(xù)出臺，集采范圍包含了公司主營的骨科脊柱類產(chǎn)品、射頻消融類產(chǎn)品、創(chuàng)傷類耗材產(chǎn)品，雖然公司及各子公司的產(chǎn)品在參與的帶量采購中均已中選，但由于集采后中標(biāo)價格大幅下降?！?/p>
截至2022年三季報(bào)，凱利泰商譽(yù)約為8.01億元，在此次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備后占其總資產(chǎn)的比例約17.79%。
另外，在預(yù)報(bào)首虧個股中，智度股份、昇輝科技、思美傳媒的商譽(yù)減值準(zhǔn)備與各自的虧損規(guī)模相近。
在續(xù)虧個股中，因?yàn)榇箢~計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備而影響凈利潤表現(xiàn)的包括銀之杰、錦富技術(shù)、沐邦高科等公司。以錦富技術(shù)為例，公司預(yù)計(jì)2022年虧損1.7億元～2.5億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備約1.2億元至1.5億元，公司上年商譽(yù)減值損失約為1.3億元。
商譽(yù)減值暫?？膳ぬ?？
勤上股份與理工能科“輕裝上陣”
勤上股份預(yù)計(jì)2022年將實(shí)現(xiàn)扭虧，凈利潤約2600萬元~3900萬元。在扭虧主要原因中，公司通過剝離子公司廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣州龍文”）、北京龍文云教育科技有限公司獲得約1.82億元投資收益。同時，公司還提到“本報(bào)告期內(nèi)無計(jì)提商譽(yù)減值的影響”。而在此之前，勤上股份大規(guī)模計(jì)提商譽(yù)減值也來自廣州龍文。
據(jù)勤上股份歷年公告，公司在2016年購買廣州龍文100%股權(quán)形成約19.95億元商譽(yù)。對這部分商譽(yù)，勤上股份在2016年、2018年和2021年三個年度內(nèi)予以全額計(jì)提，計(jì)提額度分別約為4.64億元、10.88億元和4.43億元。
與勤上股份商譽(yù)計(jì)提一起震蕩的是其凈利潤表現(xiàn)。從2016年～2021年以至2022年三季報(bào)，勤上股份歷年歸母凈利潤依次為-4.27億元、0.84億元、-12.49億元、-3.73億元、0.45億元、-8.62億元、0.76億元。在勤上股份計(jì)提商譽(yù)的三個年份，有兩個年度即便不計(jì)提商譽(yù)，其業(yè)績依然是虧損的。勤上股份在2016年和2018年年報(bào)中在當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量與年度凈利潤存在重大差異的說明中，均將商譽(yù)減值列為原因之一，2021年雖然列示了“資產(chǎn)減值損失、信用減值損失”等，但在約5.98億元的資產(chǎn)減值損失中商譽(yù)減值損失占比達(dá)74%。（見圖3）
值得一提的是，在勤上股份2018年的商譽(yù)計(jì)提中，瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為審計(jì)機(jī)構(gòu)，出具了保留意見審計(jì)報(bào)告。瑞華在“形成保留意見的基礎(chǔ)”第一條中表示，“截至2018年12月31日勤上股份公司商譽(yù)賬面原值199531.47萬元，累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值155198.88萬元，凈值44332.59萬元……勤上股份公司管理層未能提供對產(chǎn)生商譽(yù)（收購廣州龍文的商譽(yù)）的資產(chǎn)組計(jì)算可收回金額評估所依據(jù)的關(guān)鍵參數(shù)準(zhǔn)確性和恰當(dāng)性的充分適當(dāng)證據(jù)，因此我們無法確定勤上股份公司期末商譽(yù)減值計(jì)提的準(zhǔn)確性，也無法確定是否有必要對商譽(yù)減值準(zhǔn)備科目做出調(diào)整。”簽字會計(jì)師是邱志強(qiáng)、江曉。到2020年年報(bào)，勤上股份的審計(jì)機(jī)構(gòu)從瑞華變?yōu)榇笕A會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
需要指出的是，勤上股份逐步計(jì)提商譽(yù)減值的過程，也是其與廣州龍文原股東從合作轉(zhuǎn)向?qū)Σ竟玫倪^程。
2016年，勤上股份為收購廣州龍文而發(fā)起定向增發(fā)，當(dāng)時向楊勇等交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量為264550260股，向李旭亮等配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行股份的數(shù)量為317460314股，新增股份數(shù)量合計(jì)582010574股，發(fā)行價為每股5.67元。同時，公司向楊勇等交易對方支付5億元現(xiàn)金，這5億元現(xiàn)金分兩次即在2017年和2018年分別支付了1.2億元和3.8億元。楊勇等交易對方的股權(quán)價值和現(xiàn)金價值總計(jì)近20億元，這些交易對方也作了業(yè)績承諾，華夏人壽保險股份有限公司、北京龍舞九霄股權(quán)投資中心（有限合伙）、北京龍嘯天下教育咨詢中心(有限合伙)、北京信中利股權(quán)投資中心（有限合伙）、深圳市創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)（有限合伙）、楊勇、張晶、曾勇、朱松及北京龍文環(huán)球教育科技有限公司承諾，廣州龍文2015年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤不低于人民幣5.638億元。
在2016年到2018年的年報(bào)中，廣州龍文承諾業(yè)績均未實(shí)現(xiàn)。據(jù)年報(bào)披露，公司這三年的預(yù)測業(yè)績分別為10034.73萬元、12946.4萬元和16681.78萬元，實(shí)際業(yè)績分別是6733.36萬元、8596.44萬元和5769.01萬元。勤上股份原來寄希望通過并購龍文教育進(jìn)入教育領(lǐng)域，并在K12領(lǐng)域爭取有所斬獲的想法沒有達(dá)到預(yù)期。而且，原來做出業(yè)績承諾的廣州龍文原股東，并沒有及時履行補(bǔ)償義務(wù)。因此，勤上股份起訴了十名業(yè)績承諾補(bǔ)償方，該案于2019年9月26日獲深圳市中級人民法院立案受理。之后，雖然有部分業(yè)績承諾人與公司和解，但該案還是延續(xù)到2022年11月初，法院作出一審判決。據(jù)勤上股份2月1日公告，公司以總價1元回購華夏人壽因未能完成業(yè)績承諾應(yīng)補(bǔ)償公司的59661376股股份并予以注銷。但仍有相關(guān)作出承諾的業(yè)績補(bǔ)償人的應(yīng)盡義務(wù)截至目前仍未完成。
勤上股份在3月13日公告終止了一項(xiàng)向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)。該發(fā)行事項(xiàng)原擬募資6.59億元，以補(bǔ)充流動資金。也是在該事項(xiàng)的風(fēng)險說明中，廣州龍文的影響仍在。公司表示“受2016年收購廣州龍文教育科技有限公司所形成商譽(yù)減值、主營業(yè)務(wù)市場環(huán)境變化等多種因素的影響，公司最近三年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤均為負(fù)值，且累計(jì)未彌補(bǔ)虧損已超過公司總股本的1/3。如未來公司經(jīng)營業(yè)績無法改善，則可能繼續(xù)發(fā)生虧損，提請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險?！?/p>
截至2022年三季報(bào)，勤上股份商譽(yù)項(xiàng)目已經(jīng)為空白，其已經(jīng)回歸“輕裝上陣”狀態(tài)。
同樣，理工能科的業(yè)績也曾受到商譽(yù)減值的較大影響，在其2022年業(yè)績預(yù)告中，理工能科2022年度業(yè)績同比大增156.36%～239.89%的主要原因之一就是“2021年度公司業(yè)績受湖南碧藍(lán)公司商譽(yù)減值影響較大”（見圖4）。
據(jù)理工能科公告，公司在2016年以自有資金和超募資金合計(jì)36080萬元收購伍衛(wèi)國、王陽和湘潭恒昇企業(yè)管理中心（有限合伙）所持有的湖南碧藍(lán)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?00%股權(quán)，這筆交易形成商譽(yù)約3.28億元。正是這筆商譽(yù)發(fā)生的減值準(zhǔn)備給理工能科2021年業(yè)績帶來負(fù)面影響。據(jù)公司公告，在2021年計(jì)提了碧藍(lán)環(huán)保公司約1.94億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，上述商譽(yù)已經(jīng)全額計(jì)提。不過，截至2021年底，理工能科商譽(yù)規(guī)模約為13.33億元，占其總資產(chǎn)比例為39.81%。
與勤上股份收購資產(chǎn)未能達(dá)到業(yè)績目標(biāo)類似，碧藍(lán)環(huán)保原股東曾承諾的業(yè)績增長目標(biāo)也有兩個年度未能實(shí)現(xiàn)。據(jù)理工能科公告，公司在2020年和2021年分別收到3176.64萬元和3129.91萬元兩筆碧藍(lán)環(huán)保公司原股東的業(yè)績補(bǔ)償款。不同的是，理工能科與碧藍(lán)環(huán)保原股東沒有發(fā)生業(yè)績補(bǔ)償糾紛。
在預(yù)增、預(yù)減和扭虧的陣營中，山河藥輔、衛(wèi)寧健康、長園集團(tuán)、紅相股份、實(shí)益達(dá)、溢多利、長江健康、達(dá)實(shí)智能、浩豐科技、浙大網(wǎng)新、恒實(shí)科技、多倫科技、萬里揚(yáng)、均勝電子等公司，大多提及2021年存在或有較大商譽(yù)減值，2022年沒有或減少很多。
需要指出的是，對于上市公司大額計(jì)提商譽(yù)減值，監(jiān)管層下發(fā)了多封關(guān)注函，問詢對象包括佳沃食品、世紀(jì)瑞爾、光環(huán)新網(wǎng)、昇輝科技和ST大集等公司。
對于如何防止上市公司操縱商譽(yù)減值測試，武長海建議由上市公司股東會、董事會或者董事會下的審計(jì)委員會建議和參與篩選信譽(yù)好、能力強(qiáng)的會計(jì)事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行?！巴瑫r，在減值測試前，要提前參與確定商譽(yù)減值測試方法和方案，確定最佳方法。應(yīng)當(dāng)要求資產(chǎn)評估公司派經(jīng)驗(yàn)豐富、能力強(qiáng)、職業(yè)操守好的專業(yè)評估人員參與商譽(yù)減值測試?！?/p>
（本文已刊發(fā)于3月18日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）