《金證研》北方資本中心 青黎/作者 汀鷺/風控
早在2011年，北京高威科電氣技術股份有限公司（以下簡稱“高威科”）就欲進軍資本市場，而2012年1月，證監(jiān)會做出不予核準申請的決定。2015年，高威科沖刺上交所主板上市。2017年，高威科決定調(diào)整上市計劃，主動撤回首發(fā)申請文件。2022年，高威科選擇“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”深交所創(chuàng)業(yè)板。
上市背后，高威科諸多問題亟待解。張昊系實控人張潯的侄子，其與高威科的原股東在外共同設立的企業(yè)，或與高威科產(chǎn)品存重疊。值得注意的是，張昊曾向張潯拆借資金對外出資，個中存在代持疑云。而高威科另一位實際控制人妹夫投資的企業(yè)，與高威科交易超千萬元。另外，兩名實控人與前任、現(xiàn)任獨董均來自北科大。值得注意的是，高威科現(xiàn)獨董任職或超期。
(相關資料圖)
一、原股東與MES事業(yè)部總經(jīng)理控制的企業(yè)產(chǎn)品現(xiàn)重疊，或存業(yè)務競爭
上市公司控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證企業(yè)資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。而高威科的實控人張潯的侄子，與原間接股東或在外共同設立同業(yè)公司。
1.1 王力川曾系高威科間接股東，2005年退股
據(jù)高威科簽署日為2023年6月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2023年6月23日，高威科的實際控制人為張潯和劉新平。
據(jù)高威科簽署日為2017年12月27日的招股說明書（以下簡稱“2017年招股書”），2003年9月27日，高威科進行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第一次增資，增資后，上海德重科技有限公司（以下簡稱“上海德重”）、葉國明對高威科的出資比例分別為70%、30%。
2003年1月6日，上海德重由張潯、劉新平、孫進、王曉宇等8名自然人出資設立，設立時，劉新平、張潯、王曉宇、王力川、孫進、葉平、鄒異、朱永嘉對上海德重的出資比例分別為18%、18%、18%、18%、13%、8%、4%、3%。
由此可知，2003年，上海德重為高威科第一大股東，持股70%。彼時，王力川通過上海德重間接持股高威科。
據(jù)2017年招股書，2005年2月，上海德重及其下屬公司進行業(yè)務分拆、股權(quán)重整，上海德重及下屬各公司均按凈資產(chǎn)作為折價依據(jù)，其中張潯、劉新平最終獲得上海德重所持高威科等公司的全部股權(quán)，王曉宇最終獲得上海德重、武漢大慶同力機電有限公司等公司的全部股權(quán)，王力川最終獲得上海晟昱自動化技術有限公司（以下統(tǒng)稱“晟昱自動化”）等公司的全部股權(quán)，孫進最終獲得上海大華總線電氣技術有限公司（以下簡稱“上海大華”）的全部股權(quán)。
換言之，2003年，王力川與高威科實控人張潯、劉新平曾共同通過上海德重間接入股高威科，三人出資額一致。2005年2月，上海德重進行業(yè)務分拆，張潯、劉新平承接上海德重所持高威科70%的股權(quán)比例，王力川“接手”上海德重子公司晟昱自動化，并從高威科退股。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，晟昱自動化于2015年12月7日注銷。
《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，王力川在外控制其他兩家“晟昱”公司，而實控人張潯的侄子與王力川存在共同投資。
1.2 實控人張潯的侄子張昊，以63萬元出資額參股王力川控制企業(yè)上海晟昱
據(jù)招股書，張昊系張潯的侄子，其持有高威科1.86%的股份。
據(jù)2017年招股書，2014年至2017年12月27日，張昊擔任MES事業(yè)部華東區(qū)經(jīng)理。
據(jù)高威科簽署日為2022年12月9日的《關于高威科首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），截至首輪問詢回復簽署日2022年12月9日，張昊在高威科擔任MES事業(yè)部總經(jīng)理一職，負責高威科MES項目開展。
有意思的是，張昊參股了王力川在外控制企業(yè)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海晟昱驅(qū)動系統(tǒng)技術有限公司（以下簡稱“上海晟昱”）成立于2007年1月19日。截至查詢?nèi)?023年6月30日，上海晟昱的注冊資本為900萬元，其股東為王力川、張昊，王力川擔任上海晟昱執(zhí)行董事、總經(jīng)理，劉敏任上海晟昱監(jiān)事。2021年工商年報顯示，王力川、張昊分別對上海晟昱認繳出資837萬元、63萬元。
2013年至查詢?nèi)?023年6月30日，上海晟昱無投資信息變更記錄。經(jīng)測算，王力川、張昊分別持有上海晟昱93%、7%的股份。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月30日，張昊關聯(lián)企業(yè)包括上海晟昱、高威科。
即是說，高威科實控人侄子張昊，與上海晟昱股東張昊或為同一人。由此，王力川或為上海晟昱實際控制人。
需要注意的是，王力川在外控制企業(yè)，或與高威科存在產(chǎn)品重疊。
1.3 上海晟昱與晟昱機電均為王力川控制企業(yè)，晟昱機電與高威科產(chǎn)品現(xiàn)重疊
據(jù)工業(yè)和信息化部政務服務平臺公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月30日，網(wǎng)站域名的“sunary.com.cn”的主辦單位為上海晟昱，ICP備案號為滬ICP備09048706號-1。
該網(wǎng)址的“公司介紹”頁面顯示，上海晟昱機電系統(tǒng)技術有限公司（以下簡稱“晟昱機電”），被日立亞洲有限公司委任為日立牌變頻器中國總代理，同時也是專業(yè)自動化產(chǎn)品的集成銷售公司。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，晟昱機電成立于2014年3月21日，法定代表人為王力川，經(jīng)營范圍為在機電系統(tǒng)技術、工業(yè)自動化和電氣技術領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術服務等，注冊資本為2,000萬元。
截至查詢?nèi)?023年6月30日，晟昱機電共進行了2次投資人變更。2014年4月8日，晟昱機電的投資人由王力川、上海晟昱，變更為王力川、上海晟昱、上海象揚投資管理有限公司（以下簡稱“象揚投資”）。2014年10月27日，晟昱機電的投資人變更為日立系統(tǒng)、上海晟昱、象揚投資。
另外，晟昱機電2021年年報顯示，日立系統(tǒng)、上海晟昱、象揚投資對晟昱機電的出資額分別為600萬元、20萬元、1,380萬元。
也就是說，2014年10月至查詢?nèi)?023年6月30日，象揚投資、上海晟昱分別持有晟昱機電69%、10%的股份。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，象揚投資成立于2014年3月18日，經(jīng)營范圍為投資管理、企業(yè)管理、財務咨詢等。截至查詢?nèi)?023年6月20日，王力川系象揚投資的唯一股東，且擔任象揚投資的執(zhí)行董事，劉敏任監(jiān)事，象揚投資未有關于股東、董事及監(jiān)事的變更記錄。
可見，象揚投資、晟昱機電、上海晟昱或均為王力川控制企業(yè)。即上海晟昱持有域名用作晟昱機電官網(wǎng)。
據(jù)晟昱機電官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月30日，其“產(chǎn)品中心”展示產(chǎn)品為各類型變頻器。
據(jù)招股書，高威科是一家專業(yè)從事工業(yè)自動化、數(shù)字化綜合服務和自動化控制系統(tǒng)核心產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。高威科為三菱、施耐德、SMC、北元電器、山洋、西門子、ABB等工業(yè)自動化產(chǎn)品制造商的分銷商，其工業(yè)自動化、數(shù)字化綜合服務，主要基于下游用戶需求，圍繞自動化控制目標，開展技術集成產(chǎn)品銷售、提供系統(tǒng)解決方案服務并進行自動化產(chǎn)品分銷。
另外，高威科分銷業(yè)務所涵蓋的自動化產(chǎn)品類型包括驅(qū)動類，其中驅(qū)動類產(chǎn)品中包括變頻器產(chǎn)品。
據(jù)2020-2022年，高威科采購變頻器的金額分別為1.6億元、1.71億元、1.34億元，占其當期原材料采購總額的比例分別為14.17%、11.74%、9.82%。
同期，高威科技術集成產(chǎn)品銷售收入占其當期主營業(yè)務收入的比例分別為64.47%、64.82%、69.56%，其自動化產(chǎn)品分銷的收入占其當期主營業(yè)務收入的比例分別為24.56%、23.98%、17.61%。
其中，2020-2022年，高威科技術集成產(chǎn)品銷售業(yè)務中變頻器的銷售收入分別為9,212.07萬元、9,981.78萬元、7,178.07萬元，其自動化產(chǎn)品分銷業(yè)務中變頻器的銷售收入分別為5,345.12萬元、7,108.79萬元、3,846.11 萬元。
此外，北京高威洋海電氣技術有限公司（以下簡稱“高威洋?！保┏闪⒂?999年5月18日，高威科持有其100%的股份，其經(jīng)營范圍為電器自動化控制設備工程軟件的設計、技術開發(fā)等，其主要負責高威科華北地區(qū)業(yè)務開拓、銷售。
據(jù)北京華泰科捷信息技術股份有限公司（以下簡稱“華泰科捷”）簽署日期為2017年3月31日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至2015年12月31日，華泰科捷對高威洋海存在預付賬款，金額為1.7萬元。截至2016年6月30日，華泰科捷對上海晟昱存在預付賬款，金額為5,358.34元。
即是說，上海晟昱與高威科均存在變頻器以及變頻器相關服務業(yè)務。此外，高威科的子公司高威洋海與上海晟昱曾為同一企業(yè)的供應商。
需要指出是，張昊曾從實控人張潯處拆借資金96萬元，用于對外出資。
1.4 張昊從張潯處拆借資金96萬元，用于對外出資
據(jù)首輪問詢回復，2019年，張潯存在一筆親屬間資金拆借，拆借金額為96萬元，交易對手方為張昊，張昊以此96萬出資北京中科遠恒機電設備有限公司。
也即是說，張潯曾為其侄子張昊拆出資金，張昊用該筆資金用于對外投資。個中是否存在代持情形？張昊以63萬元出資額持有上海晟昱股權(quán)，張潯是否知情？王力川亦是上海晟昱實控人，其控制的晟昱機電代理銷售的變頻器或與高威科重疊，是否構(gòu)成競爭關系？
需要指出的是，高威科另一位實際控制人妹夫投資的企業(yè)，與高威科交易超千萬元。
二、實控人妹夫投資企業(yè)貢獻上千萬元收入，稱其未參與實際經(jīng)營或“站不住腳”
莫看江面平如鏡，要看水底萬丈深。對于高威科而言，其實控人親屬或“隱身”于經(jīng)銷客戶身后。
2.1 經(jīng)銷客戶中創(chuàng)豐澤貢獻上千萬元收入，交易期間其社保繳納人數(shù)均為1人
據(jù)首輪問詢回復，2019-2021年及2022年1-6月，高威科向北京中創(chuàng)豐澤科技有限公司（以下簡稱“中創(chuàng)豐澤”）采購的金額分別為28.78萬元、13.15萬元、15.98萬元、32.56萬元。
同期，高威科向中創(chuàng)豐澤銷售的金額分別為168.01萬元、187.42萬元、457.13萬元、427.89萬元。中創(chuàng)豐澤成立于2018年4月24日，經(jīng)營范圍為技術開發(fā)，銷售電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設備、機械設備。
截至首輪問詢回復簽署日2022年12月9日，高建、高豐超分別持有中創(chuàng)豐澤98%、2%的股權(quán)。2018年5月，中創(chuàng)豐澤與高威科開始合作。中創(chuàng)豐澤主要業(yè)務人員與高威科有較長時間的合作關系，2018年，中創(chuàng)豐澤成立后，需要采購三菱電氣產(chǎn)品，因高威科在三菱銷售體系中知名度較高，通過業(yè)務人員與高威科接觸后，中創(chuàng)豐澤選擇與高威科開始進行合作。2022年1-6月，中創(chuàng)豐澤成為高威科前五大經(jīng)銷商客戶。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，高威科向中創(chuàng)豐澤銷售金額累計為1,240.45萬元，其向中創(chuàng)豐澤采購金額累計為90.47萬元。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，中創(chuàng)豐澤成立于2018年4月24日，注冊資本為500萬元。截至查詢?nèi)?023年6月20日，高豐超、高建系中創(chuàng)豐澤股東，分別對中創(chuàng)豐澤認繳出資10萬元、490萬元，且中創(chuàng)豐澤未有關于股東及注冊資本的變記錄。
2018-2019年，中創(chuàng)豐澤的社保繳納人數(shù)均為0人。2020-2022年，中創(chuàng)豐澤的社保繳納人數(shù)均為1人。
自成立之日至查詢?nèi)?023年6月30日，高豐超、高建分別持有中創(chuàng)豐澤2%、98%的股份。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月30日，高建無其他持股企業(yè)。
換言之，中創(chuàng)豐澤或不存在由實際控制人控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。
需要指出的是，中創(chuàng)豐澤的少數(shù)股東高豐超，與高威科實控人林新平的妹夫“同名”。
2.2 中創(chuàng)豐澤的少數(shù)股東高豐超，系實控人之一劉新平妹夫
上文提及，高威科的實際控制人為張潯和劉新平。
據(jù)招股書，北京拓涵科技發(fā)展中心（以下簡稱“拓涵科技”）系實際控制人、董事兼總經(jīng)理劉新平的妹夫高豐超持股4%，且擔任經(jīng)理的企業(yè)，高威科將拓涵科技列為關聯(lián)方。
據(jù)首輪問詢回復，高豐超直接投資的中創(chuàng)豐澤、北京拓宇科技有限公司（以下簡稱“拓宇科技”）、拓涵科技存在電氣元件等自動化產(chǎn)品經(jīng)銷渠道。中創(chuàng)豐澤主要銷售SICK、IFM、三菱、瑞士萬通等品牌元器件，拓宇科技主要銷售LEMO品牌連接器，拓涵主要銷售SICK、歐姆龍等品牌元器件。
其中，2019-2021年及2022年1-6月，中創(chuàng)豐澤、拓宇科技與高威科存在少量上下游交易。
值得一提的是，高威科稱，高豐超不參與其投資企業(yè)的實際經(jīng)營管理。
2.3 高豐超還持有同業(yè)公司拓涵科技股權(quán)，高威科稱高豐超未參與投資企業(yè)經(jīng)營
據(jù)首輪問詢回復，上交所要求高威科補充說明董監(jiān)高及其近親屬、主要股東控制或投資的企業(yè)與高威科存在相同業(yè)務或上下游業(yè)務的情況，以及對高威科獨立性的影響。
其中，關于中創(chuàng)豐澤，高威科回復稱，2019-2021年及2022年1-6月，高豐超投資的中創(chuàng)豐澤等三家企業(yè)存在電氣元件等自動化產(chǎn)品經(jīng)銷渠道，與高威科的業(yè)務具有相關性。高豐超未在中創(chuàng)豐澤、拓宇科技擔任董事、高級管理人員職位，對兩家企業(yè)不存在控制關系，亦不參與實際經(jīng)營管理，不構(gòu)成對高威科同業(yè)競爭關系或潛在同業(yè)競爭關系，不會對高威科的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。
另外，拓涵科技與高威科存在相同業(yè)務。但高威科表示，高豐超曾在拓涵科技擔任經(jīng)理，截至首輪問詢回復簽署日2022年12月9日，高豐超已離職。根據(jù)高豐超的確認，其未參與拓涵科技的實際經(jīng)營。高豐超僅持有拓涵科技4%股權(quán)，無法實際控制該企業(yè)，不構(gòu)成對高威科同業(yè)競爭關系或潛在同業(yè)競爭關系，不會對高威科的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。
2.4 拓涵科技聯(lián)系電話的機主指向高豐超，與中創(chuàng)豐澤地址“毗鄰”
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，拓涵科技成立于2003年2月26日，經(jīng)營范圍為技術開發(fā)、銷售電子計算機及外部設備、機械電子設備、電子元器件。截至查詢?nèi)?023年6月30日，高豐超、高楠、高貴良仍為拓涵科技的股東，且拓涵科技共進行了2次董事、經(jīng)理、監(jiān)事的變更。
2016年6月28日，拓涵科技董事、經(jīng)理、監(jiān)事變更前后，均包括高豐超。2022年9月19日，高豐超不再任拓涵科技經(jīng)理。2019-2022年，拓涵科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為136****5826，企業(yè)電子郵箱均為136****5826@139.com。
據(jù)支付寶平臺信息，截至查詢?nèi)?023年6月30日，電話號碼136****5826，對應賬戶的持有人名稱為“豐超（高*超）”。
即是說，拓涵科技成立日2003年2月26日至2022年9月19日，高豐超均擔任拓涵科技經(jīng)理。且2019-2022年，拓涵科技企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)電子郵箱對應的聯(lián)系人均為高豐超。
另外，2019-2022年，中創(chuàng)豐澤與拓涵科技的企業(yè)通信地址相鄰。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2022年，中創(chuàng)豐澤的企業(yè)通信地址均為北京市海淀區(qū)連橋二街9號院2號樓804-A。2019-2022年，拓涵科技的企業(yè)通信地址均為北京市海淀區(qū)連橋二街9號院2號樓804-B。
由上可知，高威科與其實控人之一劉新平妹夫持股企業(yè)拓宇科技、中創(chuàng)豐澤存在交易。2019-2021及2022年1-6月，高威科向中創(chuàng)豐澤累計銷售1,240.45萬元，累計采購90.47萬元。高威科稱，雖然高豐超持有中創(chuàng)豐澤、拓宇科技、拓涵科技的股份，但不參與上述三家企業(yè)實際經(jīng)營管理。
而實際上，2019-2022年，拓涵科技的企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱對應的持有人均為高豐超。此外，2019-2021年，拓涵科技與中創(chuàng)豐澤“毗鄰”。高威科稱，高豐超不參與其持股企業(yè)的實際經(jīng)營管理或“站不住腳”。
三、昔日獨董與實控人系“舊同事”，現(xiàn)任獨董連任六年以上或任職超期
天時人事日相催。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。事實上，高威科的前獨董、現(xiàn)獨董與高威科的實際控制人均曾系高校人員。
3.1 實控人張潯與前獨董王京曾在北科大共事多年，實控人劉新平亦為該校學生
據(jù)高威科簽署日為2015年6月23日的招股說明書（以下簡稱“2015年招股書”），1986年7月起，王京任教于北京科技大學（以下簡稱“北科大”）自動化系，1988-1993年，王京歷任自動化系自控教研室副主任、自動化系副主任，1997-2000年，其任信息工程學院自控研究所副所長。2001年起，王京任職于北科大冶金工程研究院，長期從事于控制理論及應用方面的教學和研究工作，截至2015年招股書簽署日2015年6月23日，王京已退休。王京擔任高威科獨立董事，任期為2013年9月至2016年9月。
另外，招股書顯示，高威科實際控制人張潯和劉新平早年先后在北科大求學，為師生關系。
據(jù)招股書，1982年2月至1993年2月，張潯任北科大助教、講師。
即是說，高威科實際控制人之一張潯任北科大助教、講師期間，高威科昔日獨立董事王京任北京自動化系自控教研室副主任、自動化系副主任。
不僅如此，高威科現(xiàn)任獨立董事亦曾任職于北科大自動化系。
3.2 1984年10月至1996年10月，現(xiàn)獨董李曉明任北科大自動化系教師
據(jù)招股書，李曉明畢業(yè)于北科大，1984年10月至1996年10月，李曉明任北科大自動化系教師。2016年12月起，李曉明任北京高威科獨立董事。
可見，高威科現(xiàn)獨董李曉明與前獨董王京曾供職同一單位，均曾在北科大自動化系任教。
值得注意的是，2016年12月至2022年12月，李曉明擔任高威科獨立董事，任期已滿六年或超期。
3.3 獨董李曉明在高威科任期超過六年，或有違獨董連任規(guī)定
據(jù)招股書及2017年招股書，2016年12月12日，高威科2016年第二次臨時股東大會補選李曉明為獨立董事，接替因連任兩屆獨立董事到期的王京。李曉明擔任高威科獨立董事，本屆任期為2020年6月至2022年12月。且2016年12月至招股書簽署日2023年6月23日，李曉明均擔任高威科獨立董事。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年6月30日，李曉明仍為高威科的董事，且未進行變更。
這或說明，李曉明仍在高威科擔任獨立董事。
據(jù)現(xiàn)行有效的《上市公司獨立董事規(guī)則》第十五條，獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十七條，獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務。提前解除職務的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。
據(jù)證監(jiān)會2023年4月14日發(fā)布的《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》第十三條 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。第十四條，獨立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，上市公司應當及時披露具體理由和依據(jù)。獨立董事有異議的，上市公司應當及時予以披露
換言之，高威科實際控制人張潯、劉新平，與前獨董王京及現(xiàn)獨董李曉明均曾“來自北科大自動化系”。不僅如此，2016年12月至2022年12月，李曉明作為高威科獨立董事，任期已滿六年。而截至查詢?nèi)?023年6月30日，李曉明仍為高威科獨立董事，未進行變更，是否超過《上市公司獨立董事規(guī)則》規(guī)定的期限？
浮云難蔽日，霧散終有時。種種問題之下，高威科上市后是否能獲得資本市場的認可？