來源?| 時(shí)代商學(xué)院
作者?| 雷映
編輯?| 陳鑫鑫
常州聚和新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“聚和股份”）近三年來可謂大手筆，報(bào)告期（2019-2021年）內(nèi)大量外購(gòu)專利，截至2021年底該公司已經(jīng)擁有306項(xiàng)專利，其中286項(xiàng)均為外購(gòu)得來，但該公司自成立以來自主研發(fā)的專利僅20項(xiàng)，其中發(fā)明專利11項(xiàng)。然而，光靠專利數(shù)量的加碼，亦難掩該公司自身11項(xiàng)發(fā)明專利中有8項(xiàng)被江蘇索特電子材料有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇索特”）向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)提交無效宣告請(qǐng)求，自主研發(fā)能力和自主研發(fā)的核心技術(shù)頗受業(yè)內(nèi)質(zhì)疑，存在不符合科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性的風(fēng)險(xiǎn)。
2021年6月，聚和股份申請(qǐng)科創(chuàng)板IPO獲上交所受理，經(jīng)過兩輪的審核問詢及回復(fù)之后，該公司將于2022年3月18日進(jìn)入上市委會(huì)議審核環(huán)節(jié)。招股書顯示，聚和股份是一家專業(yè)從事新型電子漿料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，在營(yíng)產(chǎn)品單一集中為太陽能電池用正面銀漿，2021年正面銀漿銷售收入為50.66億元，占該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為99.92%。
【概述】
時(shí)代商學(xué)院查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，聚和股份存在自主研發(fā)能力成疑的風(fēng)險(xiǎn)，該公司自成立以來自傳研發(fā)獲得11項(xiàng)發(fā)明專利中，已有8項(xiàng)收到由國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局復(fù)審和無效審理部簽發(fā)的8份《無效宣告請(qǐng)求受理通知書》，江蘇索特作為無效宣告請(qǐng)求人向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提交了針對(duì)該公司名下8項(xiàng)發(fā)明專利的無效宣告請(qǐng)求。與此同時(shí)，該公司也面臨江蘇索特2億元的巨額專利訴訟索賠，以及專利訴訟敗訴后旗下九成收入相關(guān)產(chǎn)品停止生產(chǎn)、銷售的問題，其經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性亦存在重大不確定性。
或許是考慮科創(chuàng)板IPO審核期間，對(duì)該公司科創(chuàng)屬性、核心技術(shù)以及自主研發(fā)能力的充分闡述，聚和股份在2020年以800萬美元向三星 SDI、無錫三星購(gòu)買了285項(xiàng)光伏銀漿相關(guān)專利，其中境內(nèi)專利51項(xiàng)，境外專利234項(xiàng)。此外，該公司亦于2021年向邵榮化學(xué)購(gòu)買了23項(xiàng)占有比例為51%的共有專利，目前尚處于專權(quán)利人變更手續(xù)辦理中。截至2021年底，聚和股份共有306項(xiàng)專利，其中286項(xiàng)為外購(gòu)繼受取得，僅20項(xiàng)為原始取得。
然而，買買買可以解決自主研發(fā)技術(shù)不足的問題，卻解決不了經(jīng)營(yíng)上為上下游產(chǎn)業(yè)鏈墊資導(dǎo)致現(xiàn)金流持續(xù)流出的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，該公司表示通過聚焦大客戶的經(jīng)營(yíng)策略，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，但上述業(yè)績(jī)僅停留在“紙上富貴”。報(bào)告期內(nèi)聚和股份的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量持續(xù)翻倍式凈流出，不斷”失血”之下，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增高，該公司在IPO募資計(jì)劃中擬7億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，占募資總額的比例為68.17%，其募資合理性亦成疑。
一、九成專利來自外購(gòu)，且陷入多項(xiàng)專利糾紛
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三條規(guī)定，科創(chuàng)板股票發(fā)行優(yōu)先支持符合國(guó)家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場(chǎng)認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長(zhǎng)性的企業(yè)。
聚和股份擬申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板IPO，因此其產(chǎn)品的“科技含量”就成了一個(gè)比較重要的參考指標(biāo)，而發(fā)明專利數(shù)量往往是企業(yè)研發(fā)成果的重要表現(xiàn)，能在一定程度上反映企業(yè)產(chǎn)品的“科技含量。招股書顯示，截至2021年12月31日，聚和股份擁有的境內(nèi)外專利權(quán)共306項(xiàng)，其中發(fā)明專利297項(xiàng)，實(shí)用新型專利0項(xiàng)。同行業(yè)可比公司中，帝科股份、蘇州晶銀、匡宇科技分別擁有58項(xiàng)、26項(xiàng)、16項(xiàng)授權(quán)專利，從專利數(shù)量規(guī)模上來看，聚和股份遠(yuǎn)超同行業(yè)公司。
然而，聚和股份專利權(quán)大部分來自于收購(gòu)。從圖表1中所示專利來源明細(xì)看，該公司所擁有的專利中僅20項(xiàng)專利為自主研發(fā)取得，其余286項(xiàng)專利均為外購(gòu)后的繼受取得，即該公司93.5%的專利技術(shù)來源自外購(gòu)取得，而且是在IPO前夕購(gòu)買取得。
根據(jù)專利明細(xì)中相關(guān)注釋可知，聚和股份外購(gòu)所得的286項(xiàng)專利中，除一項(xiàng)境內(nèi)專利是聚和股份于2016年12月從比亞迪股份有限公司代理人廣東高航知識(shí)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營(yíng)有限公司處轉(zhuǎn)讓所得，其他285項(xiàng)專利均為2020年12月從三星SDI、無錫三星處購(gòu)買所得。
招股書顯示，2020年12月4日，聚和股份與三星SDI、無錫三星簽署了《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，該公司以800萬美元價(jià)格購(gòu)買與光伏銀漿生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備及境內(nèi)外專利或?qū)＠暾?qǐng)權(quán)、非專利技術(shù)及交叉許可協(xié)議等無形資產(chǎn)。截至2021年12月31日，《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》涉及的專利及專利申請(qǐng)權(quán)，除已經(jīng)失效的2項(xiàng)韓國(guó)專利，已完成全部境內(nèi)外專利的權(quán)利人變更登記手續(xù)。
此外，2021年6月29日，聚和股份與昭榮化學(xué)簽署了《專利購(gòu)買協(xié)議》，該公司以400萬美元購(gòu)買了昭榮化學(xué)與賀利氏金屬共同所有的23項(xiàng)光伏銀漿專利中昭榮化學(xué)所占51%份額，截至2021年12月31日，《專利購(gòu)買協(xié)議》涉及的23項(xiàng)專利的權(quán)利人變更手續(xù)正在辦理過程中。
聚和股份為何在IPO報(bào)告期內(nèi)突擊大量購(gòu)買專利？這或許與其自身的自主研發(fā)能力不足，核心專利技術(shù)儲(chǔ)備薄弱相關(guān)。招股書顯示，聚和股份于2021年9月收到了由國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局復(fù)審和無效審理部簽發(fā)的8份《無效宣告請(qǐng)求受理通知書》，江蘇索特作為無效宣告請(qǐng)求人向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提交了針對(duì)公司名下8項(xiàng)發(fā)明專利的無效宣告請(qǐng)求。
這意味著，聚和股份自成立以來自主研發(fā)取得11項(xiàng)發(fā)明專利中，有8項(xiàng)面臨無效風(fēng)險(xiǎn)，僅2020年新申請(qǐng)三項(xiàng)發(fā)明專利目前處于正常狀態(tài)，自主研發(fā)能力嚴(yán)重存疑。
然而，除了專利無效風(fēng)險(xiǎn)，聚和股份還面臨高達(dá)2億元的專利訴訟索賠，以及專利訴訟敗訴后9成收入相關(guān)產(chǎn)品停止生產(chǎn)、銷售的風(fēng)險(xiǎn)。簡(jiǎn)而言之，或因?qū)＠夹g(shù)不過硬，該公司的經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性也面臨重大不確定性。
招股書顯示，江蘇索特于2021年8月31日向蘇州中院針對(duì)公司“單晶硅正銀系列漿料”產(chǎn)品提起侵害專利權(quán)訴訟，案號(hào)為（2021）蘇05民初1826號(hào)與（2021）蘇05民初1828號(hào)，主張聚和股份制造、銷售、許諾銷售被訴“單晶硅正銀系列漿料”產(chǎn)品的行為構(gòu)成對(duì)其 201180032701.8號(hào)和201180032359.1號(hào)專利權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“涉訴專利”）的侵害。
江蘇索特請(qǐng)求判令聚和股份立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告發(fā)明專利的單晶硅正銀系列產(chǎn)品，并針對(duì)每件專利都主張了9900 萬元賠償額以及100萬元合理費(fèi)用，兩個(gè)案件共計(jì)索賠2億元人民幣。
報(bào)告期內(nèi)，聚和股份單晶硅正銀系列產(chǎn)品可分為單晶 PERC正面銀漿、TOPCon 電池用銀漿和HJT電池用銀漿，涉訴專利相關(guān)產(chǎn)品在報(bào)告期各期實(shí)現(xiàn)的收入分別為6.41億元、23.18億元、48.95億元，占聚和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.74%、92.63%、96.54%。
聚和股份在招股書中表示，江蘇索特主張的2億元最高賠償金額被法院支持的可能性較小，即使發(fā)生最壞結(jié)果，公司仍然能夠符合申請(qǐng)上市的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。
時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，即使符合財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，但習(xí)慣了外購(gòu)專利，自主研發(fā)能力嚴(yán)重存疑的聚和股份，又能否符合科創(chuàng)板的定位？
二、現(xiàn)金流持續(xù)失血，墊資經(jīng)營(yíng)模式或難持續(xù)
另一個(gè)影響聚和股份經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，在于該公司在上下游合作中缺乏議價(jià)能力，需要不斷“失血”墊付運(yùn)營(yíng)資金。雖然聚焦大客戶的經(jīng)營(yíng)策略幫助該公司在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)翻倍式的增長(zhǎng)，但也同步推動(dòng)了該公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)翻倍式的凈流出，高增長(zhǎng)的凈利潤(rùn)僅停留于紙上富貴，“失血”過多的聚和股份甚至不惜在IPO募資計(jì)劃中擬7億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，占募資總額的比例為68.17%，讓投資者質(zhì)疑其經(jīng)營(yíng)模式的可持續(xù)性。
報(bào)告期，聚和股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.94億元、25.03億元、50.84億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7074.5萬元、1.24億元、2.47億元，報(bào)告期的營(yíng)收增速分別高達(dá)310.50%、179.94%、103.12%，凈利潤(rùn)增速分別高達(dá)1318.9%、75.63%、99.2%，漲勢(shì)強(qiáng)勁。但與之相反的是，該公司的現(xiàn)金流卻持續(xù)大量“失血”，報(bào)告期內(nèi)聚和股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2.07億元、-8.15億元、-10.58億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~同樣翻倍式凈流出。
經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流之差或與該公司的上下游合作模式有關(guān)，該公司對(duì)上游采購(gòu)采取現(xiàn)款結(jié)算或信用證結(jié)算，款到發(fā)貨的方式，結(jié)算周期短，同時(shí)對(duì)下游客戶采取賒銷、銀行承兌匯票方式結(jié)算貨款，并授予核心客戶30-45天信用期限。上下游合作模式和結(jié)算模式的不同，造成實(shí)際經(jīng)營(yíng)中需要墊付打量運(yùn)營(yíng)資金，造成現(xiàn)金流持續(xù)“失血”，且營(yíng)收規(guī)模越大，“失血”越多，這種運(yùn)營(yíng)模式從長(zhǎng)期看并不具備資金鏈上的可持續(xù)性。
報(bào)告期內(nèi)，聚和股份應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項(xiàng)融資及應(yīng)收賬款合計(jì)金額分別為3.68億元、10.37億元、18.62億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為41.16%、41.43%、37.72%，占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為78.85%、73.89%、68.64%，占比較高。
然而，從該公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)看，運(yùn)營(yíng)資金的來源多為短期借款。2021 年末，聚和股份賬面有短期借款12.65億元，短期借款占該公司負(fù)債總額的比例為77.65%。與此同時(shí)，該公司資產(chǎn)負(fù)債表中貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)兩個(gè)可快速變現(xiàn)的資產(chǎn)合計(jì)僅為1.07 億元，可變現(xiàn)資產(chǎn)額度對(duì)短期借款金額明顯不對(duì)等，短期償債風(fēng)險(xiǎn)突出。
本次IPO，聚和股份擬募集資金10.27億元，其募資計(jì)劃中有7億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額占募資總額比重為68.17%，可見該公司對(duì)資金輸血的需求十分迫切，若本次IPO未成功或所需時(shí)間較長(zhǎng)，該公司是否有能力度過資金難關(guān)？
（全文3604字）
參考資料
《聚和股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》.上交所
《聚和股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函之回復(fù)》 .上交所
《聚和股份近九成專利來自外購(gòu)，市場(chǎng)份額超行業(yè)頭部公司惹質(zhì)疑》 .證券市場(chǎng)紅周刊
《聚和股份遭帝科股份重組標(biāo)的起訴專利侵權(quán)，東方日升也牽涉其中》.知產(chǎn)前沿
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