花朵財(cái)經(jīng)原創(chuàng)
康美藥業(yè)造假案引發(fā)的風(fēng)波仍在持續(xù)上演。
3月30日晚，萊寶高科發(fā)布2021年財(cái)報(bào)。2021年，萊寶高科實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入76.82億元，同比增長13.79%；歸母凈利潤4.91億元，同比增長12.1%。
對于這份看似不錯(cuò)的成績單，獨(dú)立董事蔣大興卻出具了無法保證公司2021年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的書面確認(rèn)意見。
公開資料顯示，2014年2月至今，蔣大興任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博導(dǎo)。自2011年起還擔(dān)任過錦州銀行、南國置業(yè)股份、湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司等多家公司獨(dú)立董事。
然而，面對輿論風(fēng)波，萊寶高科證券部卻發(fā)出了“獨(dú)董的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展”，頓時(shí)激起了多方對萊寶高科的廣泛關(guān)注。
獨(dú)董提辭職
財(cái)報(bào)顯示，萊寶高科公司負(fù)責(zé)人臧衛(wèi)東、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人梁新輝及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）鄭延昕聲明：保證本年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
但公司獨(dú)立董事蔣大興卻表露出，無法保證公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報(bào)中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤等等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
詳細(xì)原因表現(xiàn)為在審計(jì)溝通過程中，早期審計(jì)機(jī)構(gòu)對其本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使其本人對關(guān)注的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在其本人提議聘請新會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)審閱財(cái)報(bào)以及將對擬續(xù)聘該審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案投反對票時(shí)，才給予具體回復(fù)。
在這一過程中，蔣大興還曾向公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人熊教授（會(huì)計(jì)系教授）尋求關(guān)于年報(bào)真實(shí)性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報(bào)之真實(shí)性？
熊教授表示，其本人相信公司財(cái)報(bào)是真實(shí)的，并認(rèn)為獨(dú)立董事不會(huì)存在任何風(fēng)險(xiǎn)。但其所采取的調(diào)查措施（例如，實(shí)地考察以及看現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配關(guān)系）無法讓其本人確信他判斷的準(zhǔn)確性。因?yàn)槊看为?dú)立董事的實(shí)地考察時(shí)間相當(dāng)有限，而且現(xiàn)金流與營收的匹配關(guān)系是可以造假的。
公開資料顯示，熊教授（熊楚熊）先后畢業(yè)于西南財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)系和廈門大學(xué)會(huì)計(jì)系，1992年在廈門大學(xué)獲經(jīng)濟(jì)學(xué)博士學(xué)位后，分配到深圳大學(xué)會(huì)計(jì)專業(yè)任教，現(xiàn)為深圳大學(xué)教授，同時(shí)與蔣大興同任萊寶高科的獨(dú)立董事，不過其年齡已高達(dá)67歲。
最終，或因無可奈何，或因孤掌難鳴。蔣大興向公司提出辭職，但因獨(dú)立董事人數(shù)將少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，故繼續(xù)留任履職。不過鑒于以上種種情況，其本人對萊寶高科的財(cái)報(bào)真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性等持有異議，無法投贊同票?！?/p>
上市公司緊急澄清
針對上述問題，萊寶高科表示，關(guān)于獨(dú)立董事蔣大興的特別關(guān)注事項(xiàng)，注冊會(huì)計(jì)師已分別通過1月25日現(xiàn)場結(jié)合視頻溝通會(huì)議、2月13日郵件回復(fù)、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進(jìn)行了及時(shí)的、相應(yīng)的回復(fù)。
比如，公司于3月20 日對獨(dú)立董事蔣大興關(guān)注的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)比例、函證及回函比例、利潤等相關(guān)科目以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、審計(jì)程序、審計(jì)結(jié)論，進(jìn)行了詳盡的郵件回復(fù)并通過短信方式告知其查收審閱。
但獨(dú)立董事蔣大興回復(fù)：“已經(jīng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)，感謝回復(fù)”。而截止萊寶高科發(fā)布《關(guān)于董事對公司2021年年度報(bào)告的書面確認(rèn)意見的說明公告》之日，獨(dú)立董事蔣大興也未提出其它反饋意見。
萊寶高科在公告中還特別指出，3月16日上午，獨(dú)立董事蔣大興向公司董事會(huì)秘書提出：鑒于最近法院和證監(jiān)會(huì)對獨(dú)董責(zé)任的嚴(yán)格追究，擬請求公司出資聘請注冊會(huì)計(jì)師協(xié)助本人審閱會(huì)計(jì)年報(bào)和半年報(bào)的初步建議。
就上述提議，萊寶高科通過董事會(huì)秘書作出回復(fù)，鑒于注冊會(huì)計(jì)師為個(gè)體自然人，并非專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)或取得會(huì)計(jì)師事務(wù)所授權(quán)，其協(xié)助審閱年報(bào)為個(gè)人行為，其合規(guī)性、公信力和獨(dú)立性無法得到確認(rèn)，且獨(dú)立董事聘請注冊會(huì)計(jì)師協(xié)助審閱公司年報(bào)不屬于獨(dú)立董事對上市公司的法定職權(quán)范圍，因此公司無法予以支持。
關(guān)于提議公司聘請獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助審閱公司年報(bào)并由公司承擔(dān)有關(guān)費(fèi)用事項(xiàng)，該事項(xiàng)則應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，提交公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過，然后提交公司董事會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
值得一提的是，在蔣大興對上市公司財(cái)報(bào)發(fā)布質(zhì)疑之前，去年11月，康美藥業(yè)造假案一審判處5位時(shí)任獨(dú)立董事承擔(dān)過億連帶賠償責(zé)任，引發(fā)了業(yè)界、學(xué)界對獨(dú)董制度的大討論。與之同時(shí)，市場迎來了大規(guī)模的獨(dú)董“離職潮”。
事實(shí)上，我國上市公司獨(dú)立董事制度建立至今已有二十余年，但獨(dú)立董事一直被戲稱為“簽字機(jī)器”，很少對董事會(huì)的決議發(fā)表不同看法。然而，在康美藥業(yè)事件之后，在監(jiān)管越來越嚴(yán)的背景下，萊寶高科獨(dú)董事件反映出了我國資本市場獨(dú)立董事制度的進(jìn)步，獨(dú)董已經(jīng)有了較強(qiáng)的履職和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，敢于對上市公司說“不”。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)突顯異樣
隨著事態(tài)的發(fā)酵，3月31日晚，深交所也對萊寶高科下發(fā)了關(guān)注函。關(guān)注函指出，請審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)合蔣大興的關(guān)注函，詳細(xì)說明對相關(guān)會(huì)計(jì)科目、會(huì)計(jì)處理等所執(zhí)行的審計(jì)程序。
分析發(fā)現(xiàn)，蔣大興提及的現(xiàn)金流與營業(yè)收入匹配關(guān)系，萊寶高科體現(xiàn)出了過低的現(xiàn)狀。2018年至2020年，萊寶高科銷售現(xiàn)金比率（經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額／營業(yè)收入）分別為5.52%、12.83%、3.57%和8.32%。
一般而言，該比率反映每元銷售收入得到的現(xiàn)金流量凈額，其數(shù)值越大越好，表明企業(yè)的收入質(zhì)量越好，而該指標(biāo)與企業(yè)的賒銷政策有關(guān)。但如果企業(yè)有虛假收入，也會(huì)使該指標(biāo)過低。
對于應(yīng)收賬款財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的異議，翻開2021年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，萊寶高科應(yīng)收賬款為19.68億元，占公司總資產(chǎn)比例高達(dá)30.13%。對比同行競爭者，截至2021年三季報(bào)，長信科技應(yīng)收賬款為17.03億元，僅占公司總資產(chǎn)比15.22%，遠(yuǎn)低于萊寶高科。
截至2021年底，公司還存在一定的信用集中風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收賬款的85.83%源于余額前五名客戶，合計(jì)涉及3.5億元。然而，盡管應(yīng)收賬款體現(xiàn)出了較為集中的趨勢，公司卻并未就此披露客戶名稱。
再次對比同行競爭者長信科技的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，截至2021年上半年，長信科技按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款情況較為分散，前五名客戶占應(yīng)收賬款期末余額合計(jì)僅為31.66%。
此外，針對獨(dú)立董事蔣大興提出的存貨數(shù)據(jù)異議，梳理發(fā)現(xiàn)，最近兩年萊寶高科存貨增長較快，但隨著公司存貨的增加，其存貨跌價(jià)準(zhǔn)備卻在下降。2018年至2021年，公司的存貨金額分別為5.50億元、5.36億元、6.53億元和8.32億元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占比分別為9.26%、9.99%、5.99%和5.89%。