《金證研》南方資本中心 芷露/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控
作為一種新興的材料制造技術(shù)，冷噴涂增材制造憑借制備過程無氧化、無相變、材料可修復(fù)性等優(yōu)勢(shì)，引來關(guān)注。但由于目前存在的諸多技術(shù)壁壘和高額的制造成本，使得冷噴涂增材制造技術(shù)尚未得到廣泛的應(yīng)用。基于此背景，湖北超卓航空科技股份有限公司(以下簡稱“超卓航科”)稱，其系國內(nèi)少數(shù)掌握冷噴涂增材制造技術(shù)并產(chǎn)業(yè)化運(yùn)用在航空器維修再制造領(lǐng)域的企業(yè)之一。
此番上市，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，超卓航科在招股書中披露其對(duì)關(guān)聯(lián)方的資金拆借情形，在超卓杭科新三板掛牌期時(shí)期相應(yīng)年報(bào)“未見蹤影”，其新三板信披是否涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)方資金占用？此外，超卓航科此番上市所遞交的招股書中披露的對(duì)關(guān)聯(lián)方的采購數(shù)據(jù)，超出市場監(jiān)督管理局披露的該關(guān)聯(lián)方同期營收，采購數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。且報(bào)告期內(nèi)，該關(guān)聯(lián)方的住所為超卓航科土地使用權(quán)地址，而超卓航科未在招股書中披露相關(guān)的關(guān)聯(lián)租賃情況，超卓航科報(bào)告期內(nèi)關(guān)獨(dú)立性是否遭侵蝕？不得而知。
一、招股書與年報(bào)資金拆借數(shù)據(jù)“打架”，新三板掛牌期間信披現(xiàn)疑云
關(guān)聯(lián)方資金占用在新三板掛牌企業(yè)中并不少見，而作為一家曾在新三板掛牌的企業(yè)，超卓航科亦不例外。
其中，超卓航科曾向?qū)嵖厝酥焕铘嗪鸪鲑Y金，2018年的期初余額為320.28萬元。
據(jù)超卓航科簽署日期為2022年2月17日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年2月17日，自然人李羿含、李光平、王春曉分別持有超卓航科30.23%、21.02%、15.1%的股份，為超卓航科的共同控股股東、共同實(shí)際控制人。其中，李光平與王春曉為配偶關(guān)系，李羿含為李光平與王春曉之子。
據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，超卓航科與關(guān)聯(lián)方存在資金拆借。2018年，超卓航科向其實(shí)控人之一李羿含資金拆出的期初余額為320.28萬元，本期拆出額為152.47萬元，匯兌差額為16.13萬元，期末余額為488.88萬元。
且超卓航科在招股書指出，李羿含的資金拆出款項(xiàng)包含直接打款至境外A公司的相關(guān)借款金額。境外A公司曾為李羿含于美國設(shè)立并持有100%股權(quán)的公司，李羿含出資資金來源為占用超卓航科資金。
也就是說，2017年年末，超卓航科與李羿含按理或應(yīng)存在資金拆出余額。
而超卓航科2017年年報(bào)未披露，超卓航科2017年與關(guān)聯(lián)方李羿含存在資金拆借。
據(jù)招股書，2016年11月11日，超卓航科取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）出具的《關(guān)于同意湖北超卓航空科技股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2016】8280號(hào)）。2017年1月，超卓航科股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。
2018年8月12日，全國股轉(zhuǎn)公司核發(fā)《關(guān)于同意湖北超卓航空科技股份有限公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2018】2869號(hào)），同意超卓航科自2018年8月15日起終止在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。
據(jù)超卓航科在新三板掛牌期間所披露的2017年年報(bào)（以下簡稱“超卓航科2017年年報(bào)”），2017年，超卓航科的共同實(shí)際控制人同樣為李羿含、李光平以及王春曉，三人合計(jì)持有超卓航科84.11%的股份。
2017年，超卓航科與其關(guān)聯(lián)方存在資金拆借，但均為資金拆入，且交易對(duì)象均為王春曉。超卓航科2017年年報(bào)并未披露2017年超卓航科曾向其實(shí)控人之一李羿含拆出資金320.28萬元。
據(jù)超卓航科2017年年報(bào)，超卓航科對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)中僅存在應(yīng)付項(xiàng)目，具體內(nèi)容為2016-2017年各年末，超卓航科對(duì)另一實(shí)控人之一王春曉的其他應(yīng)付款。
截至2017年年末，超卓航科其他應(yīng)收款期末余額前五名單位中，其他應(yīng)收款期末余額最高亦僅為24萬元，前五名單位均為非關(guān)聯(lián)方。
且超卓航科新三板時(shí)期2016-2017年年度報(bào)告披露，2016年4月30日-2017年末，其不存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用其資金行為。
據(jù)超卓航科在新三板掛牌期間所披露的2016年年報(bào)（以下簡稱“超卓航科2016年年報(bào)”），2016年，超卓航科的共同實(shí)際控制人為李羿含、李光平以及王春曉。且超卓航科2016年實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
據(jù)超卓航科2016年年報(bào)，2016年4月30日后，超卓航科不存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用其資金行為。
據(jù)超卓航科2017年年報(bào)，2017年，超卓航科控股股東、實(shí)際控制人占用其資金已經(jīng)清理完畢，不存在股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移其資金、資產(chǎn)的情況。
實(shí)際上，超卓航科新三板掛牌期間未披露關(guān)聯(lián)方資金占用，或“踩線”相關(guān)規(guī)定。
據(jù)超卓航科2017年年報(bào)，2017年1月11日，超卓航科在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，分層情況為基礎(chǔ)層。
據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，2017年12月22日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引》（以下簡稱“《創(chuàng)新層年報(bào)指引》”）及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引》（以下簡稱“《基礎(chǔ)層年報(bào)指引》”）的公告。
公告顯示，《創(chuàng)新層年報(bào)指引》和《基礎(chǔ)層年報(bào)指引》將于2018年1月1日起實(shí)施。掛牌公司應(yīng)按照本次發(fā)布的指引編制2017年年度報(bào)告，其中，在年報(bào)披露日為創(chuàng)新層掛牌公司的執(zhí)行《創(chuàng)新層年報(bào)指引》，在年報(bào)披露日為基礎(chǔ)層掛牌公司的執(zhí)行《基礎(chǔ)層年報(bào)指引》。
據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2020]35號(hào)文件，2020年1月13日，全國股轉(zhuǎn)公司2017年12月發(fā)布的《創(chuàng)新層年報(bào)指引》、《基礎(chǔ)層年報(bào)指引》廢止。創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司2019年年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)—?jiǎng)?chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)—基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》的規(guī)定執(zhí)行。
據(jù)《創(chuàng)新層年報(bào)指引》第二十八條及《基礎(chǔ)層年報(bào)指引》第二十七條，報(bào)告期內(nèi)發(fā)生股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)當(dāng)說明發(fā)生原因及整改情況，其中發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)占用資金情形的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用資金原因、預(yù)計(jì)歸還方式及時(shí)間。
基于上述情形，招股書披露，2018年，超卓航科向?qū)嵖厝酥焕铘嗪鸪鲑Y金的期初余額為320.28萬元。但超卓航科2017年年報(bào)顯示，2017年超卓航科并未對(duì)關(guān)聯(lián)方李羿含存在資金拆借，而截至2017年年末亦并不存在對(duì)李羿含的應(yīng)收款項(xiàng)。且2016年4月30日-2017年末，超卓航科在年報(bào)中稱不存在實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用其資金行為。而兩版文件信披差異之下，超卓航科在新三板掛牌期間是否涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)方資金占用？或該“打上問號(hào)”。
并且，《創(chuàng)新層年報(bào)指引》和《基礎(chǔ)層年報(bào)指引》要求新三板掛牌公司應(yīng)按照兩份指引編制2017年年度報(bào)告。直至2020年年初，上述兩份指引文件才被全國股轉(zhuǎn)公司廢止。此次上市超卓航科在招股書中披露上述資金拆借情形，在超卓杭科相應(yīng)年報(bào)“未見蹤影”。信披矛盾之下，是否意味著超卓航科在新三板掛牌期間曾隱瞞了對(duì)其關(guān)聯(lián)方的資金拆借？超卓航科此前是否存在信披違規(guī)的嫌疑？
另外，超卓航科在招股書中披露的對(duì)關(guān)聯(lián)方采購數(shù)據(jù)的真實(shí)性，同樣值得關(guān)注。
二、關(guān)聯(lián)采購金額超關(guān)聯(lián)方“官宣”營收，采購數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑
信披真實(shí)性對(duì)上市公司的重要性不言而喻。然而，超卓航科披露的其向關(guān)聯(lián)方的采購金額卻與關(guān)聯(lián)方官宣數(shù)據(jù)出現(xiàn)了“矛盾”。
據(jù)招股書，湖北超卓航空技術(shù)有限公司（2016年由湖北超卓機(jī)電科技有限公司更名而來，以下簡稱“超卓技術(shù)”）為超卓航科實(shí)控人之一王春曉曾經(jīng)控制的企業(yè)。超卓技術(shù)成立于2016年2月19日，并于2020年11月16日注銷，系由王春曉100%持股的企業(yè)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月2日，自成立以來，超卓技術(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)僅發(fā)生過一次變更。2017年11月1日，超卓技術(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由王春曉、李羿含分別持股80%、20%，變更為由王春曉持股100%。
2019年，超卓航科對(duì)超卓技術(shù)的采購金額為12.8萬元。
據(jù)招股書，在超卓航科的采購商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易中，2019-2020年，超卓航科向超卓技術(shù)采購材料的金額分別為12.8萬元、14.87萬元。
據(jù)超卓航科簽署日期為2021年9月3日的《關(guān)于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》，報(bào)告期內(nèi)，超卓技術(shù)系超卓航科的供應(yīng)商之一。2019-2020年，超卓航科向超卓技術(shù)采購材料的金額分別為12.8萬元、14.87萬元，占超卓航科同期采購總額的比例分別為0.29%、0.26%。
而“官宣”顯示，2019年，超卓技術(shù)的營業(yè)總收入僅為10.89萬元。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月2日，2019年，超卓技術(shù)的營業(yè)總收入金額為10.89萬元，而營業(yè)總收入中主營業(yè)務(wù)收入的金額同樣為10.89萬元。
不難發(fā)現(xiàn)，市場監(jiān)督管理局披露的超卓技術(shù)的營業(yè)總收入金額與超卓航科招股書披露的對(duì)超卓技術(shù)的采購額存在“矛盾”。市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2019年，超卓技術(shù)的營業(yè)總收入金額為10.89萬元，少于超卓航科招股書披露的2019年超卓航科對(duì)超卓技術(shù)的的采購額12.8萬元。
值得關(guān)注的是，上述超卓航科2019年對(duì)超卓技術(shù)12.8萬元的采購金額，或不含稅。
據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，超卓航科與中航證券有限公司（以下簡稱“中航證券”）僅存在偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，交易內(nèi)容分別為上市輔導(dǎo)、保薦服務(wù)。
招股書信息顯示，2020年9月，超卓航科與中航證券簽訂了《湖北超卓航空科技股份有限公司與中航證券有限公司首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)協(xié)議》（以下簡稱“《輔導(dǎo)協(xié)議》”），約定由中航證券為超卓航科提供上市輔導(dǎo)服務(wù)，輔導(dǎo)費(fèi)用金額為100萬元。2021年4月，超卓航科與中航證券簽訂了《湖北超卓航空科技股份有限公司與中航證券有限公司之保薦協(xié)議》，約定由中航證券為超卓航科提供上市保薦服務(wù)，保薦費(fèi)用金額為300萬元。值得關(guān)注的是，前述金額均包含相關(guān)稅費(fèi)。
據(jù)中航證券關(guān)于超卓航科首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告，截至輔導(dǎo)驗(yàn)收的總結(jié)報(bào)告出具之日2021年3月25日，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)中航證券和輔導(dǎo)對(duì)象超卓航科均按照《輔導(dǎo)協(xié)議》的約定履行了各自的權(quán)利和義務(wù)。根據(jù)輔導(dǎo)計(jì)劃及實(shí)施方案的安排，中航證券現(xiàn)已順利完成對(duì)超卓航科的全部輔導(dǎo)工作。
與此同時(shí)，據(jù)上海證券交易所公開信息，2021年5月14日，上海證券交易所受理了超卓航科首次上市的申報(bào)資料。
據(jù)天職業(yè)字[2021]35388號(hào)文件，2018-2020年及2021年1-6月，超卓航科與中航證券的采購商品或接受勞務(wù)的交易中亦僅包括上市輔導(dǎo)服務(wù)。2021年1-6月，超卓航科向中航證券采購上市輔導(dǎo)服務(wù)的金額為94.34萬元。此外，2019-2020年，超卓航科向超卓技術(shù)采購材料的關(guān)聯(lián)交易金額分別為12.8萬元、14.87萬元。
不難發(fā)現(xiàn)，前述審計(jì)報(bào)告中披露的對(duì)中航證券上市輔導(dǎo)服務(wù)的采購金額為94.34萬元，明顯小于招股書中輔導(dǎo)費(fèi)用含稅金額100萬元。并且該審計(jì)報(bào)告披露的超卓航科向超卓技術(shù)采購材料的關(guān)聯(lián)交易金額，與招股書披露數(shù)據(jù)一致。這或意味著，超卓航科在招股書關(guān)聯(lián)交易中所披露的采購金額為不含稅金額，即超卓航科披露的2019年對(duì)其實(shí)控人之一王春曉彼時(shí)控制的企業(yè)超卓技術(shù)的12.8萬元采購金額為不含稅金額。
由此，2019年，超卓技術(shù)的營業(yè)總收入金額，少于同期超卓航科對(duì)超卓技術(shù)的的采購額。“采銷失衡”之下，超卓航科在招股書中披露的對(duì)關(guān)聯(lián)方的采購數(shù)據(jù)是否具備真實(shí)性？不得而知。
然而，超卓航科與超卓技術(shù)存在的“疑云”不止于此。
三、實(shí)控人曾控制企業(yè)住所指向超卓航科土地使用權(quán)地址，報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立性或遭拷問
獨(dú)立性是監(jiān)管層對(duì)擬上市企業(yè)的審核重點(diǎn)之一。此方面，超卓航科報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)了與關(guān)聯(lián)方“共用”地址的情形。
據(jù)招股書，超卓技術(shù)的住所地址為襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)，主要經(jīng)營地址為襄陽。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月11日，超卓技術(shù)的住所為襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)，自成立以來并未發(fā)生過變更。2018-2019年，超卓技術(shù)的企業(yè)通信地址同樣為襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)。
可見，招股書及市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)超卓航科關(guān)聯(lián)方超卓技術(shù)的住所地址及通信地址均在襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)。
而值得一提的是，超卓航科擁有位于襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)土地使用權(quán)。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月17日，超卓航科擁有位于襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)的土地使用權(quán)，權(quán)利期限為2016年11月22日-2062年10月6日。
且自成立以來，超卓航科的住所地址均為襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)
據(jù)招股書，超卓航科成立于2006年11月15日，截至招股書簽署日2022年2月17日，超卓航科的注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地址同樣為襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)。報(bào)告期內(nèi)，超卓技術(shù)曾為超卓航科的供應(yīng)商。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月11日，自成立以來，超卓航科的住所地址并未發(fā)生過變更，一直為襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)。
簡而言之，招股書信息顯示，超卓航科擁有位于襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)土地使用權(quán)，且自成立以來，超卓航科的注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地址亦為襄陽市高新區(qū)臺(tái)子灣路118號(hào)。
此外，關(guān)于超卓技術(shù)報(bào)告期內(nèi)與超卓航科之間的關(guān)聯(lián)租賃情況，招股書并未披露。
據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，超卓航科與超卓技術(shù)僅存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)擔(dān)保，由超卓航科向超卓技術(shù)采購材料及提供訴前保全擔(dān)保，并未披露超卓航科對(duì)超卓技術(shù)存在關(guān)聯(lián)租賃情形。
可以看出，報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方超卓技術(shù)曾與超卓航科“共用”同一地址，而該地址的土地使用權(quán)系歸屬于超卓航科持有。然而，超卓航科并未在招股書中披露對(duì)超卓技術(shù)的關(guān)聯(lián)租賃情況，信披現(xiàn)疑云?；谏鲜銮樾危亢娇茍?bào)告期內(nèi)的獨(dú)立性是否遭侵蝕？尚未可知。
在前車之鑒面前，與關(guān)聯(lián)方“剪不斷，理還亂”的超卓航科未來走向如何？