《金證研》北方資本中心 白澤/作者 簡至 汀鷺/風控
【資料圖】
2023年年初至2023年4月12日，針對滬深兩市上市公司的證券違法及各種違規(guī)行為，證監(jiān)會及各地證監(jiān)局已經開出逾百張罰單，對上市公司及相關責任人合計罰沒金額近八千萬元。其中，關于上市公司被罰原因，信披違法違規(guī)數量居首。
此番上市，浙江華遠汽車科技股份有限公司（以下簡稱“浙江華遠”）雖然業(yè)績實現“撐桿跳”，但其2021年凈利潤中超八成系處置子公司而來。不僅如此，浙江華遠應收款項占營收比例高于同行，或賒銷高企。問題尚未結束，浙江華遠的財務負責人無專業(yè)背景，卻現身十余項專利發(fā)明人名單。與此同時，其產品委外研發(fā)方是昔日關聯方，其地址卻在住宅小區(qū)內，研發(fā)投入是否“摻水分”？尚未可知。
一、賒銷高企或美化報表，處置子公司增厚凈利潤或上演“曲線救國”
企業(yè)的盈利水平，是投資人決定其投資去向的重要依據之一。在此方面，浙江華遠業(yè)績表現頗為“亮眼”，而其業(yè)績增長的背后或需“推敲”。
1.1 2019-2021年業(yè)績實現“撐桿跳”，2021年凈利潤增長超2倍
據浙江華遠簽署于2023年2月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠的營業(yè)收入分別為27,368.47萬元、34,574.47萬元、45,400.85萬元、20,420.18萬元，凈利潤分別為3,277.62萬元、5,059.74萬元、19,993.56萬元、2,584萬元。
根據《金證研》北方資本中心測算，2020-2021年，浙江華遠營業(yè)收入增速分別為26.33%、31.31%，凈利潤增速分別為54.37%、295.15%。
可見，2021年，浙江華遠凈利潤增長2倍有余。
事實上，浙江華遠2021年凈利潤增長2倍的背后，或有“故事”。
1.2 申報創(chuàng)業(yè)板上市，選取最近2年凈利潤為正且累計不低于五千萬元的上市標準
招股書顯示，浙江華遠此次擬在創(chuàng)業(yè)板上市。
據招股書，浙江華遠選擇適用《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市標準中的“2.1.2發(fā)行人為境內企業(yè)且不存在表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元”。
根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“中匯會審[2022]0623號”《審計報告》，2020年、2021年，浙江華遠實現歸屬于母公司股東的以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據的凈利潤，分別為3,443.44萬元、5,057.17萬元，最近兩年連續(xù)盈利，累計凈利潤為8,500.61萬元。浙江華遠據此能夠滿足該項上市標準。
值得注意的是，2021年，浙江華遠出售子公司股權，當期獲投資收益達1.63億元。
1.3 2021年，浙江華遠處置子公司溫州華遠獲投資收益占其當期凈利潤比重超八成
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠的投資收益分別為19.91萬元、71.6萬元、16,298.88萬元、0元。
其中，2021年投資收益余額較高，主要為浙江華遠處置子公司溫州華遠控股有限公司（以下簡稱“溫州華遠”）確認投資收益1.63億元。
根據《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，浙江華遠投資收益占其當期凈利潤的比重分別為0.61%、1.42%、82.68%。
據浙江證監(jiān)局于2020年12月11日發(fā)布的《浙江華遠汽車科技股份有限公司輔導備案公示文件》，浙江華遠輔導期大致為2020年12 月至2021年3月。
據深交所公開信息，2022年4月，浙江華遠申報創(chuàng)業(yè)板上市被正式受理。
即是說，浙江華遠在接受輔導之后，或“突擊”處置子公司。
需要注意的是，溫州華遠被出售前一年的凈利潤，對浙江華遠業(yè)績貢獻甚微。
1.4 溫州華遠被出售前一年凈利潤不到300萬元，對浙江華遠業(yè)績貢獻或“杯水車薪”
據招股書，溫州華遠被出售前一年度，即2020年度，其營業(yè)收入為686.92萬元，凈利潤為270.42萬元。
其中，該年度溫州華遠的凈利潤，占浙江華遠的凈利潤的比例為4.8%。
顯然，溫州華遠的凈利潤，對于浙江華遠業(yè)績貢獻以及此次申報上市，不過是“杯水車薪”。在此情況下，浙江華遠將溫州華原對外出售，或為上市增厚凈利潤，上演“曲線救國”。
不止于此，2021年，浙江華遠享受的稅收優(yōu)惠及政府補助合計超三千萬元。
1.5 2021年，浙江華遠享受的稅收優(yōu)惠及政府補助合計超三千萬元
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠享受的稅收優(yōu)惠分別為288.14萬元、448.41萬元、2,200.86萬元和193.67萬元，占浙江華遠凈利潤比例為8.79%、8.86%、11.01%和7.49%。
2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠計入當期損益的政府補助分別656.38萬元、715.12萬元、1,039.56萬元、150.32萬元。
根據《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠享受的稅收優(yōu)惠及政府補助合計分別為944.52萬元、1,163.53萬元、3,240.42萬元、343.99萬元，分別占其當期凈利潤比重分別為28.82%、23%、16.21%、13.31%。
問題并未結束。
1.6 2019-2021年，浙江華遠的毛利率逐年下滑
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠的綜合毛利率分別為36.02%、33.7%、30.79%、28.22%。
可見，2019-2021年，浙江華遠的綜合毛利率由36.02%下滑到30.79%。
值得關注的是，浙江華遠還存在賒銷高企的情況。
1.7 應收款占營業(yè)收入比重持續(xù)超四成，且高于同行均值
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠的應收票據分別為2,122.8萬元、2,582.13萬元、1,580.21萬元、2,758.27萬元，應收賬款分別為13,650.58萬元、19,209.16萬元、18,335.45萬元、15,708.12萬元，應收款項融資分別為236.75萬元、415.46萬元、1,798.05萬元、202.28萬元。
此番上市，浙江華遠選取的同行可比公司有3家，分別為超捷緊固系統(tǒng)（上海）股份有限公司（以下簡稱“超捷股份”）、長華控股集團股份有限公司（以下簡稱“長華集團”）、蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“瑞瑪精密”）。
據超捷股份簽署于2021年5月19日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》及2021年年報，2019-2021年各年年末，超捷股份的應收票據分別為586.29萬元、974.35萬元、429.53萬元，應收賬款分別為9,405.73萬元、10,553.76萬元、10,295.17萬元，應收款項融資分別為757.35萬元、957.47萬元、1,067.74萬元。2019-2021年，超捷股份的營業(yè)收入分別為3.07億元、3.45億元、3.94億元。
據長華集團2020年年報及2021年年報，2019-2021年各年末，長華集團的應收票據分別為11,202.76萬元、13,645.48萬元、5,638.23萬元，應收賬款分別為21,225.33萬元、21,544.01萬元、24,608.27萬元，應收款項融資分別為0元、0元、0元。2019-2021年，長華集團的營業(yè)收入分別為14.31億元、14.54億元、14.96億元。
據瑞瑪精密2020年年報及2021年年報，2019-2021年各年年末，瑞瑪精密的應收票據分別為161.39萬元、1,287.84萬元、1,012.51萬元，應收賬款分別為19,635.65萬元、22,120.01萬元、23,922.22萬元，應收款項融資分別為0元、711.78萬元、182.94萬元。2019-2021年，瑞瑪精密的營業(yè)收入分別為6.1億元、5.84億元、7.55億元。
根據《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，浙江華遠的應收票據、應收賬款及應收款項融資（以下簡稱“應收款”）占當期營業(yè)收入的比重分別為58.5%、64.23%、47.83%，同行可比公司的應收款占營業(yè)收入比重的均值分別為30.07%、33.5%、27.73%。
上述情形看出，2019-2021年，浙江華遠的業(yè)績實現“撐桿跳”，但探究后發(fā)現，2021年，浙江華遠通過處置子公司溫州華遠而確認的投資收益達1.63億元，占當期凈利潤比重超八成。此外，2021年，浙江華遠享受的稅收優(yōu)惠及政府補助合計超三千萬元。
此外，浙江華遠還面臨著毛利率逐年下滑的窘境，且賒銷比重不但常年超四成且高于同行均值。至此，浙江華遠是否通過賒銷、出售子公司等手段來包裝業(yè)績？浙江華遠未來能否保持持續(xù)盈利能力，值得市場關注。
問題不止于此。
二、高市盈率引入兩大私募股東，或選擇性選取可比公司
有襯托才有突出，有比較才有鑒別。資本市場亦不例外。2019年10月，浙江華遠引入的兩大私募股東，然而，浙江華遠對比入股市盈率時，選取的可比公司的合理性值得推。
2.1 股東麥特公司與臺州譜潤，合計持有浙江華遠29%的股權
據招股書，2019年11月，浙江華遠的前身浙江華遠汽車零部件有限公司（以下簡稱“華遠有限”）的注冊資本由5,000萬元增至7,142.8571萬元，增資價格為14元/出資額。
通過本次增資，麥特公司動力（香港）有限公司（以下簡稱“麥特公司”）和臺州譜潤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“臺州譜潤”）開始持股華遠有限，分別為20%、10%。
之后，2020年11月，溫州晨曦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“溫州晨曦”）、姜肖斐、戴少微分別將其持有的華遠有限9.2857萬元、3萬元和2萬元出資額按14元/出資額的價格轉讓給尹鋒。轉讓后，尹鋒持有華遠有限0.2%的股權。此外，尹鋒為臺州譜潤的實際控制人，還持有臺州譜潤的執(zhí)行事務合伙人上海譜潤股權投資管理有限公司（以下簡稱“上海譜潤”）80%的股權且擔任董事兼總經理。
據招股書，截至招股書簽署日2023年2月23日，持有浙江華遠5%以上股東包括麥特公司、臺州譜潤、尹鋒，分別持有浙江華遠19.43%、9.71%、0.19%。
根據《金證研》北方資本中心測算，截至招股書簽署日2023年2月23日，麥特公司、臺州譜潤、尹鋒合計持有浙江華遠29.33%的股權。
有意思的是，麥特公司與臺州譜潤及尹鋒，背后存在諸多關聯。
2.2 周林林及尹鋒，分別系麥特公司與臺州譜潤實控人
據招股書，麥特公司成立于2018年8月，主要從事股權投資業(yè)務，與浙江華遠主營業(yè)務不相關，其實際控制人為周林林。
2009年7月至招股書簽署日2023年2月23日，周林林擔任上海譜潤的董事長。2019年11月至招股書簽署日2023年2月23日，周林林擔任浙江華遠的董事。
另外，王珺系周林林的配偶，分別持有上海譜潤和臺州譜潤股權的20%、2.4%。
可以看出，周林林與尹鋒分別是兩大私募股東麥特公司與臺州譜潤的實控人，且二人同在臺州譜潤的執(zhí)行事務合伙人處任董事長和董事。換言之，兩大私募股東麥特公司和臺州譜潤，系關聯方，二者及臺州譜潤的實控人尹鋒合計持有浙江華遠股權的29.33%。
而關于引入麥特公司和臺州譜潤時定價的公允性，引起監(jiān)管層的關注。
2.3 麥特公司及臺州譜潤入股市盈率33.13，選取的可比公司市盈率相近卻產品不同
據簽署日2022年12月19日的《關于浙江華遠汽車科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），監(jiān)管部門提出問詢，要求浙江華遠說明其2019年11月大額引入外部股東麥特公司和臺州譜潤的原因、資金主要用途，結合預估市值、PE和PB倍數等分析股權變動的定價依據及公允性。
對此，浙江華遠回復稱，2019年11月，浙江華遠在引入麥特公司和臺州譜潤時，定價對應的市盈率為33.13倍。浙江華遠稱，同行業(yè)可比公司超捷股份、長華集團、瑞瑪精密在2019年末均未上市，故其無相關數據可供參考。
因此，浙江華遠選擇了同行業(yè)上市公司常州星宇車燈股份有限公司（以下簡稱“星宇股份”）、浙江萬里揚股份有限公司（以下簡稱“萬里揚”）、江南模塑科技股份有限公司（以下簡稱“模塑科技”）。
2019年年末，星宇股份、萬里揚、模塑科技的市盈率分別為33.21倍、31.73倍、31.64倍，均值為33.19倍。
由此，浙江華遠稱，外部股東麥特公司和臺州譜潤入股時的價格為與浙江華遠主要股東協(xié)商確定，2019年11月，浙江華遠引入外部股東的市盈率水平與部分同行業(yè)上市公司數據相比不存在重大差異，具備公允性。
值得注意的是，浙江華遠回復中，其為比對市盈率水平而選取的三家同行業(yè)上市公司，與浙江華遠的主要產品并不相同。
據招股書，浙江華遠是一家專注于定制化汽車系統(tǒng)連接件研發(fā)、生產及銷售的高新技術企業(yè)，主要產品為異型緊固件和座椅鎖，廣泛應用于汽車車身底盤及動力系統(tǒng)、汽車安全系統(tǒng)、汽車智能電子系統(tǒng)、汽車內外飾系統(tǒng)等。
2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠的主營業(yè)務收入分別為2.62億元、3.31億元、4.39億元、1.99億元，分別占浙江華遠當期營業(yè)收入比重的95.71%、95.72%、96.77%、97.47%。
2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠的緊固件貢獻主營業(yè)務收入分別為15,410.79萬元、20,278.79萬元、27,383.02萬元、12,386.94萬元，鎖具貢獻主營業(yè)務收入分別為10,783.66萬元、12,816.76萬元、16,551.35萬元、7,515.7萬元。同期，浙江華遠的緊固件貢獻主營業(yè)務收入占比分別為58.83%、61.27%、62.33%、62.24%，鎖具貢獻的主營業(yè)務收入占比分別為41.17%、38.73%、37.67%、37.76%。
即表明，浙江華遠的主要產品為緊固件和鎖具，其中緊固件貢獻收入已超六成。
據星宇股份官網，星宇股份成立于1993年，2011年2月成功上市，主要經營汽車燈具的研發(fā)、設計、制造和銷售，是國內較大的內資車燈總成制造商和設計方案提供商。
據萬里揚官網，萬里揚是國內汽車變速器行業(yè)第一家上市公司，也是國內汽車變速器行業(yè)龍頭企業(yè)，產品覆蓋乘用車變速器、商用車變速器、新能源驅動傳動系統(tǒng)以及齒軸、殼蓋等汽車零部件。
據模塑科技官網，模塑科技成立于1998年6月，主要從事汽車保險杠等零部件、塑料制品、模具、模塑高科技產品的開發(fā)、生產和銷售。模塑科技是國內領先的汽車外飾件系統(tǒng)服務供應商。
可以看出，雖然浙江華遠與星宇股份、萬里揚、模塑科技的產品均應用于汽車，但產品并不相同，浙江華遠與上述同行業(yè)上市公司是否具備可比性，仍存疑。
另一方面，浙江華遠或有其他主營產品同為緊固件的同行公司，進行對比分析。
2.4 科騰精工及其選取的可比公司主要產品為緊固件，與浙江華遠或更為可比
據浙江科騰精工機械股份有限公司（以下簡稱“科騰精工”）簽署日2023年3月30日的招股書說明書（以下簡稱“科騰精工招股書”），科騰精工主要產品為緊固件產品，廣泛應用于家用電器、汽車等多個領域，從具體產品類型而言，包括各類螺栓、螺釘、套件、螺母以及各類配件等。
此外，科騰精工長期聚焦于家電及汽車行業(yè)緊固件產品的研發(fā)、生產及銷售，系白色家電及汽車行業(yè)巨頭海爾集團、美的集團以及大眾汽車、東風汽車等公司的重要緊固件供應商之一。科騰精工選取的同行可比公司包括晉億實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“晉億實業(yè)”）、超捷股份、長華集團、七豐精工科技股份有限公司（以下簡稱“七豐精工”）。
其中，晉億實業(yè)是國內緊固件行業(yè)標桿性企業(yè)，亦是全球最大的緊固件制造廠商之一。超捷股份自成立以來一直深耕主營業(yè)務，經過多年發(fā)展，已成為國內規(guī)模領先的緊固件與連接件企業(yè)，與下游主要的零部件一級供應商及整車廠建立了良好的合作關系，產品主要供給國內外知名汽車零部件一級供應商。長華集團深耕汽車金屬零部件領域，在汽車高強度緊固件、沖焊集成件領域沉淀了豐富的技術，在汽車行業(yè)內具有較高的知名度，是整廠車一級供應商。七豐精工深耕緊固件行業(yè)二十余年，自成立以來一直專注于緊固件的研發(fā)、生產及銷售。
可以發(fā)現，在產品上，相比星宇股份、萬里揚、模塑科技，科騰精工、晉億實業(yè)、七豐精工與浙江華遠或更為可比。
將目光移至科騰精工與晉億實業(yè)及七豐精工的市盈率水平。
2.5 同期科騰精工等可比公司確認的入股市盈率，均值為13.3
據科騰精工簽署日為2023年3月10日的《關于浙江科騰精工機械股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“科騰精工問詢回復”），為穩(wěn)定核心團隊和業(yè)務骨干，充分調動中高層管理人員和核心骨干員工的積極性和凝聚力，科騰精工共進行5次股權激勵。其中，2019年9月，科騰精工進行股權激勵時，通過參考2019年剔除股份支付的凈利潤和2021年外部投資者入股市盈率確定，采用的市盈率為13.48倍。
除了科騰精工，晉億實業(yè)收購兩家同業(yè)公司案例，同樣可作參考。
據晉億實業(yè)簽署于2019年4月3日的《非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》，晉億實業(yè)本次非公開發(fā)行股票總金額不超過10.9億元，發(fā)行對象為包括晉億實業(yè)控股股東晉正企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“晉正企業(yè)”）、晉正企業(yè)全資子公司晉正投資有限公司（以下簡稱“晉正投資”）及晉正企業(yè)全資孫公司晉正貿易有限公司（以下簡稱“晉正貿易”）。
其中，晉正企業(yè)以部分現金和其持有的晉德有限公司（以下簡稱“晉德公司”）25%的股權認購本次非公開發(fā)行A股股票，晉正貿易全部以現金參與認購本次非公開發(fā)行，其中晉正企業(yè)和晉正貿易合計現金認購金額不低于2億元，晉正投資以其持有的浙江晉吉汽車配件有限公司（以下簡稱“浙江晉吉”）25%的股權認購本次非公開發(fā)行。
另外，晉德公司主要研發(fā)生產銷售各類通用緊固件及非標準特殊緊固件，可生產各類高品質螺栓、螺母、螺釘、精線、高速鐵路用緊固件及非標準特殊緊固件，綜合競爭實力位居國內同行業(yè)中前列。浙江晉吉目前主要業(yè)務為生產銷售汽車類高端緊固件產品，主要客戶為自主及合資品牌車企及為車企配套的關鍵零部件廠家。
本次非公開發(fā)行，交易標的晉德公司25%的股權和浙江晉吉25%的股權交易價格分別為22,154.58萬元和8,702.53萬元，以上交易價格綜合考慮了兩家標的公司的業(yè)務情況、財務狀況、品牌、技術、市場及協(xié)同效應等因素，經交易雙方充分協(xié)商，確定以兩家標的公司的評估值作為交易價格。
根據開元資產評估有限公司出具的《晉德評估報告》（開元評報字[2018]400號）和《浙江晉吉評估報告》（開元評報字[2018]401號），晉德公司100%股權和浙江晉吉100%股權均采用資產基礎法和收益法兩種方式評估，經綜合分析后，均采用資產基礎法作為最終評估結論。以2018年5月31日為評估基準日，晉德公司及浙江晉吉的評估值分別為8.87億元、3.48億元。
以標的公司為“通用設備制造業(yè)（C34）”的可比案例來看，市盈率的范圍在11.15-31.83之間，平均市盈率為20.19，晉德公司和浙江晉吉的市盈率分別為15.79和14.5，低于可比案例平均市盈率，但處于可比案例市盈率區(qū)間內，評估謹慎、合理、公允。
以標的公司為“鐵路及軌道交通供應”的可比案例來看，市盈率的范圍在10.26-36.54之間，平均市盈率為26.79，晉德公司的市盈率為15.79，低于可比案例平均市盈率，但處于可比案例市盈率區(qū)間內，評估謹慎、合理、公允。
以標的公司為“汽車零配件”的可比案例來看，市盈率的范圍在9.24-36.3之間，平均市盈率為18.89，晉德公司的市盈率為14.5，低于可比案例平均市盈率，但處于可比案例市盈率區(qū)間內，評估謹慎、合理、公允。
綜上所述，本次評估標的公司的增值率均低于可比交易案例平均值，市盈率指標均在正常的范圍內，且低于可比交易案例平均值，本次評估結果定價公允。
直到2020年，晉億實業(yè)對上述收購的價格并未變動。
據晉億實業(yè)簽署于2020年2月22日的《2018年非公開發(fā)行A股股票預案（五次修訂稿）》，晉億實業(yè)控股股東晉正企業(yè)以其持有的晉德公司25%的股權認購本次非公開發(fā)行A股股票，晉正貿易全部以現金參與認購本次非公開發(fā)行，其中晉正貿易現金認購金額不低于20,000萬元，晉德公司25%的股權交易價格為22,154.58萬元；晉正投資以其持有的浙江晉吉25%的股權認購本次非公開發(fā)行，浙江晉吉25%的股權交易價格為8,702.53萬元。
據七豐精工簽署于2021年12月24日的《關于第一輪問詢的回復》，七豐精工于2020年3月進行了掛牌以來的第一次股票定向發(fā)行，此次定向發(fā)行為發(fā)行限制性股票用于股權激勵，具有激勵作用。根據七豐精工2019年扣除非經常性損益后凈利潤計算的市盈率為9.42倍。
根據《金證研》北方資本中心測算，2019年，浙江華遠同業(yè)公司科騰精工、晉德公司、浙江晉吉、科騰精工相關定價的市盈率均值為13.3倍?？芍?，2019年11月，浙江華遠引入麥特公司和臺州譜潤時定價的市盈率33.13倍，是上述同業(yè)公司對應市盈率的2.49倍。
上述情形可見，浙江華遠的兩大私募股東麥特公司與臺州譜潤系關聯方，二者合計持有浙江華遠股權的29.14%。2019年10月，浙江華遠引入上述兩大私募股東時，定價對應的市盈率達33.13倍。在監(jiān)管部門對上述入股的公允性提出問詢后，浙江華遠選取了三家同行業(yè)上市公司，即星宇股份、萬里揚、模塑科技，并稱該三家同行業(yè)上市公司2019年年末市盈率均值為33.19倍，認為其兩大私募股東入股具備公允性。
事實上，浙江華遠選取的上述三家同行業(yè)上市公司的主要產品與浙江華遠存差異，或不具可比公司。
另一方面，科騰精工及晉億實業(yè)以及七豐精工，均是浙江華遠同行可比公司超捷股份及長華集團的同行可比公司，且在2019年的市盈率均值僅為13.3倍。換言之，兩大關聯方私募股東入股的市盈率，是同行可比公司同期市盈率均值的2.49倍。在此情況下，浙江華遠引入兩大私募股，入股市盈率是否偏高？其選取與產品不同的公司作對比，是否合理？有待核查。
好戲還在上演。
三、前員工身兼實控人親屬及供應商代持人，該供應商撐起超七千萬元采購額
言必誠信，行必忠正。令人唏噓的是，浙江華遠實控人親屬控制企業(yè)，與常年大供應商共用財務人員。雙方交易的公允性，值得探究。
3.1 浙江格威特為前五大供應商，三年一期累計撐起超七千萬元采購額
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江格威特實業(yè)有限公司（以下簡稱“浙江格威特”）分別是浙江華遠的第二大、第一大、第一大、第一大供應商。同期，浙江華遠對浙江格威特采購額分別為1,292.21萬元、1,989.27萬元、2,809.12萬元、1,084.74萬元，分別占浙江華遠當期采購總額的9.94%、10.61%、11.61%、10.75%。
2021年2月之前，浙江格威特曾用名為“溫州偉林金屬制品有限公司”（以下簡稱“溫州偉林”）。
根據《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠累計向浙江格威特采購7,175.34萬元。
此外，浙江華遠稱與浙江格威特不存在關聯關系。
據簽署日為2022年11月29日的《關于浙江華遠汽車科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），浙江格威特的主營產品為線材，其實際控制人為陳麗華，股東陳麗華、阮勝娜、尤勝光、溫州格威特潔具有限公司分別持股76.5%、6.5%、6.5%、1%。
2021年，浙江格威特的營業(yè)收入約6,000萬元，與浙江華遠從2018年開始合作，與浙江華遠不存在關聯關系。此外，浙江華遠對浙江格威特采購額占浙江格威特的比重約45%，浙江華遠系其主要客戶。
可以看出，連續(xù)兩年為第一大供應商的浙江格威特，2019-2021年及2022年1-6月，累計向浙江華遠銷售超七千萬元。另外，對于浙江格威特，浙江華遠為其貢獻銷售比重達45%，亦系主要客戶。
需要指出的是，浙江華遠前員工還在浙江格威特任財務經理。
3.2 前員工林小丹在浙江格威特任財務經理，2019年曾替姜林海代持浙江格威特股權
據二輪問詢回復，由于浙江格威特實際股東之一姜林海曾為他人借款提供擔保，并曾被列為失信被執(zhí)行人，其不便直接持股。
林小丹、尤勝光于2018年5月因個人原因從浙江華遠離職，并入職浙江格威特。姜林?；谧陨泶嬖谝陨锨闆r，而林小丹、尤勝光與其本人不存在親屬關系，因此曾在2019年4月至2020年3月期間委托林小丹代為持有浙江格威特的股權。林小丹在浙江格威特擔任財務經理。
蹊蹺的是，浙江格威特與浙江華遠實控人存資金往來。
3.3 2019-2021年，浙江格威特實控人陳麗華與浙江華遠實控人存資金往來
據招股書，截至簽署日2023年2月23日，浙江華遠的實際控股人為姜肖斐和尤成武，合計控制浙江華遠68.46%的股權。
據首輪問詢回復，2019年1月、2020年1月、2020年8月、2021年1月，浙江格威特的股東陳麗華分別與姜肖斐、姜肖斐、姜肖斐、姜肖斐的配偶尤小平，存在7萬元、7萬元、25.38萬元、10.2萬元的資金往來，原因分別是姜肖斐個人廠房租金、臨時性資金拆解且已歸還形成閉環(huán)、代尤小平朋友支付購物款且該朋友已歸還形成閉環(huán)。
將目光移至實控人配偶尤小平控制企業(yè)。
3.4 2019年實控人配偶尤小平向其侄子轉讓溫州優(yōu)涂股權，林小丹代為受讓并持有股權
據招股書，姜肖斐之配偶尤小平曾持有溫州優(yōu)涂防松科技有限公司（以下簡稱“溫州優(yōu)涂”）32.5%的股權，于2019年7月轉讓退出。
此外，姜琛系姜肖斐哥哥之子。
據首輪問詢回復，溫州優(yōu)涂2019年7月股權轉讓的受讓方林小丹持有溫州優(yōu)涂的股份實際為替姜琛代持，2021年3月，姜琛已將其通過林小丹持有的溫州優(yōu)涂全部股份轉讓給第三方姜裕堤。
林小丹與溫州優(yōu)涂的關系，尚未結束。
3.5 2019年7月至2021年3月，林小丹在溫州優(yōu)涂擔任聯絡人及財務負責人
據國家市場監(jiān)督管理局，溫州優(yōu)涂成立于2017年7月27日，經營范圍包括緊固件防松制品、汽車配件、緊固件的研發(fā)、制造、加工、銷售。
2019年7月26日，溫州優(yōu)涂的聯絡員及財務負責人由姜琛，變更為林小丹。2021年3月，溫州優(yōu)涂的聯絡員及財務負責人由林小丹，變更后，聯絡員仍為林小丹，財務負責人為邱如如。
不止于此，林小丹與實控人配偶尤小平，亦有資金往來。
3.6 2020年，尤小平與林小丹存在資金往來
據首輪問詢回復，2020年8月及2020年9月，尤小平與林小丹分別發(fā)生21萬元、32.5萬元的資金往來，對應原因分別是請林小丹代為換匯、溫州優(yōu)涂股權轉讓款。
簡而言之，溫州明億將其業(yè)務交由浙江格威特承接。2019-2021年及2022年1-6月，浙江格威特系浙江華遠的前五大供應商，浙江華遠累計對其采購超七千萬元。
有意思的是，浙江華遠實控人的配偶尤小平與浙江格威特的實控人系朋友，還存在資金往來。除此之外，浙江格威特成立的當月，即2018年5月，浙江華遠的員工林小丹即入職浙江格威特，并開始擔任財務經理。另一方面，2019年3月至2021年3月，林小丹在浙江華遠實控人配偶尤小平控制的企業(yè)溫州優(yōu)涂，任財務負責人及聯絡人。不止于此，2019年7月至2020年3月，林小丹還代替浙江華遠實控人哥哥之子姜琛持股。而2020年，林小丹與尤小平還存在資金往來。
四、財務負責人參與數十項專利發(fā)明，代研發(fā)的關聯方住所位于住宅小區(qū)
自創(chuàng)業(yè)板注冊制落地實施以來，監(jiān)管層嚴格把關申請擬于創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件以及信息披露。浙江華遠財務負責人陳錫穎，竟出現在浙江華遠多項專利發(fā)明人名單。
4.1 董事陳錫穎曾系公職人員，離職不到半年入職浙江華遠任財務負責人
據招股書，董事兼董事會秘書陳錫穎，2007年9月至2014年9月，歷任溫州市地方稅務局科員、溫州經濟技術開發(fā)區(qū)分局管理二科副科長及團支部書記，2014年9月至2016年9月，擔任溫州經濟技術開發(fā)區(qū)財政局辦公室主任、預算編制科科長。
2017年1月至2019年11月，陳錫穎擔任浙江華遠財務負責人，2019年11月至2020年11月，擔任浙江華遠董事、財務負責人，2020年11月至2021年6月，擔任浙江華遠董事、董事會秘書、財務負責人，2021年6月至招股書簽署日2023年2月23日，擔任浙江華遠董事、董事會秘書。
招股書顯示，2018年6月，浙江華遠進行第一次股權激勵，激勵對象為高級管理人員唐朋、陳錫穎。該次股權激勵實施完成后，唐朋和陳錫穎合計間接持有浙江華遠5.9994%的股份。
需要指出的是，《公務員法》對公職人員離職后進入相關盈利性組織的任職，已有規(guī)定。
4.2 《公務員法》規(guī)定，公務員離職2年內不得到盈利性組織任職
據現行有效的《公務員法》第四十四條，公務員因工作需要在機關外兼職，應當經有關機關批準，并不得領取兼職報酬。第五十九條第十六款，公務員不得違反有關規(guī)定從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務。
第一百零七條第一款，公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員、縣處級以上領導職務的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業(yè)務直接相關的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務直接相關的營利性活動。
公務員辭去公職或者退休后有違反前款規(guī)定行為的，由其原所在機關的同級公務員主管部門責令限期改正；逾期不改正的，由縣級以上市場監(jiān)管部門沒收該人員從業(yè)期間的違法所得，責令接收單位將該人員予以清退，并根據情節(jié)輕重，對接收單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
據招股書，浙江華遠的主要生產經營地址為浙江省溫州經濟技術開發(fā)區(qū)丁香路611號。
即陳錫穎時任財政局辦公室主任的地區(qū)，與浙江華遠財生產經營地是同一轄區(qū)。而陳錫穎自財政局辭職后不足半年即入職浙江華遠，擔任職務是財務負責人。
而圍繞陳錫穎的問題，尚未結束。
4.3 2020-2022年，陳錫穎參與浙江華遠12項專利的發(fā)明
據招股書，截至簽署日2023年2月23日，浙江華遠擁有已授權專利121項，包括4項發(fā)明專利、115項實用新型專利、2項外觀設計專利。
據廣東知識產權公共信息綜合服務平臺，截至查詢日2023年5月11日，浙江華遠獲授權的專利中，陳錫穎參與發(fā)明的專利達12項，其中一項為發(fā)明專利。且上述專利的申請時間為2020年10月至2022年9月。
即是說，陳錫穎在浙江華遠擔任董事、財務負責人、董事會秘書時，同時參與了浙江華遠12項專利的發(fā)明。財務背景出身的陳錫穎，卻參與了十余項專利的發(fā)明，令人費解。
疑云仍未散去。
4.4 2019年，浙江華遠委托昔日關聯方重慶遠鼎進行產品研發(fā)
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江華遠的研發(fā)費用包括委托研發(fā)，對應金額分別為44.68萬元、0元、0元、12萬元，分別占當期研發(fā)費用的比重為8.88%、0%、0%、1.1%。委托研發(fā)方面，浙江華遠2019年委托重慶遠鼎文化傳播有限公司（以下簡稱“重慶遠鼎”）進行產品研發(fā)服務，上述類型委托研發(fā)服務在2020年后不再發(fā)生，導致浙江華遠委托研發(fā)費用較2019年下降144.68萬元。
需要說明的是，重慶遠鼎曾系浙江華遠實控人實際控制的企業(yè)，于2021年1月注銷，系浙江華遠曾經的關聯方。
據招股書，重慶遠鼎系浙江華遠實際控制人通過代持設立的企業(yè)，主要為浙江華遠提供采購倉儲和委托研發(fā)服務。為規(guī)范和減少關聯交易，2020年起，浙江華遠與重慶遠鼎已無相關交易發(fā)生。原重慶遠鼎人員入職浙江華遠重慶分公司。
這意味著，重慶遠鼎系浙江華遠實控人通過代持控制的企業(yè)，且在2019年為浙江華遠提供委托研發(fā)服務，并將上述研發(fā)服務計入當期的研發(fā)投入中。
令人匪夷所思的是，重慶遠鼎的住所或位于當地的一處用途為成套住宅的小區(qū)。
4.5 重慶遠鼎的地址或位于小區(qū)“線外城市花園”，房屋用途為成套住宅
據市場監(jiān)督管理局數據，重慶遠鼎成立于2017年4月，住所為重慶市北部新區(qū)金渝大道89號9幢1-14-2，經營范圍包括承辦經批準的文化藝術交流活動、企業(yè)形象策劃、市場營銷策劃等。截至查詢日2023年5月11日，重慶遠鼎已處于注銷狀態(tài)。重慶遠鼎2019年年報顯示，其企業(yè)通信地址為重慶市北部新區(qū)金渝大道68號2幢1-4-1。
而重慶市北部新區(qū)金渝大道89號11幢位于小區(qū)“線外城市花園”，該小區(qū)用途為住宅。
據重慶市九龍坡法院發(fā)布于2018年8月31日的《拍賣公告》，拍賣標的重慶市北部新區(qū)金渝大道89號11幢1-15-1、1-15-2、1-15-3、1-15-4，小區(qū)名為線外城市花園，房屋用途為成套住宅。
那么，實控人通過代持控制的重慶遠鼎，其住所或位于用途為住宅的小區(qū)，其是否具備開展研發(fā)活動的條件？
至此，浙江華遠聘請同一地區(qū)的原財政局辦公室主任陳錫穎擔任財務負責人，財務出身的陳錫穎，卻出現在浙江華遠十余項專利發(fā)明人的名單。
此外，浙江華遠稱其2019年曾委托實控人通過代持控制企業(yè)重慶遠鼎為其提供產品研發(fā)服務，并將該筆費用計入研發(fā)投入。而重慶原鼎的住所或位于當地的一處住宅小區(qū)內。在此情況下，重慶遠鼎在住宅小區(qū)內進行產品研發(fā)活動是否合理？存疑待解。
朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。面對上述種種問題，即將登陸資本市場的浙江華遠將給出怎樣的答卷？