《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲/風(fēng)控
【資料圖】
科創(chuàng)板企業(yè)“硬科技”屬性突出，是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中富有活力的代表。2022年，科創(chuàng)板公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別突破萬(wàn)億元和千億元，同年合計(jì)投入研發(fā)金額1,284.7億元，同比增長(zhǎng)28%。作為沖擊科創(chuàng)板的一員，廣州必貝特醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“必貝特”）的研發(fā)投入逐年攀升，但目前尚無(wú)獲批上市銷售的藥品，研發(fā)存在不確定性。
此外，必貝特的歷史大股東曾任必貝特董事，亦曾是實(shí)控人的一致行動(dòng)人，而其在外控制的企業(yè)，或未披露完整。另一方面，2013年，必貝特與熊燕、陳校園合資設(shè)立廣州科擎新藥開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科擎開(kāi)發(fā)”）。2017年，必貝特吸收合并科擎開(kāi)發(fā)，而此前必貝特卻突擊向科擎開(kāi)發(fā)增資1,000萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益卻由實(shí)控人及其一致行動(dòng)人“享有”，合理性存疑。事情尚未結(jié)束，在對(duì)另一參股公司進(jìn)行了研發(fā)人員投入及資金支持后，必貝特卻原價(jià)退股系基于該原參股公司在研藥物無(wú)實(shí)質(zhì)進(jìn)展等原因，而退股次月該原參股公司相關(guān)在研項(xiàng)目提交IND申請(qǐng)，不久后又獲準(zhǔn)開(kāi)展I期臨床試驗(yàn)。
一、股東控制的企業(yè)或遭選擇性披露，與必貝特存合作卻“隱而不宣”
上市審核中，關(guān)聯(lián)方披露是重中之重，且其往往還涉及到對(duì)關(guān)聯(lián)交易的披露。
而必貝特的招股書(shū)對(duì)昔日董事、實(shí)控人一致行動(dòng)人、現(xiàn)股東控制的企業(yè)，或未完整披露，其中由該股東間接控制的企業(yè)或早在2015年在海外運(yùn)營(yíng)。
1.1 王亞農(nóng)持股4.65%并曾任董事，還曾是實(shí)控人錢長(zhǎng)庚的一致行動(dòng)人
據(jù)必貝特簽署日為2023年1月3日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），錢長(zhǎng)庚是必貝特的實(shí)際控制人，直接持有必貝特15.284%的股份，為必貝特的第一大股東，同時(shí)通過(guò)擔(dān)任廣州藥擎投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廣州藥擎”）執(zhí)行事務(wù)合伙人，控制必貝特8.5899%的股份。
同時(shí)，蔡雄是必貝特的副總經(jīng)理，與錢長(zhǎng)庚系一致行動(dòng)關(guān)系，直接持有必貝特11.1364%的股份。
此次必貝特發(fā)行前，自然人王亞農(nóng)持有其4.6532%股份。
“故事”正圍繞三人展開(kāi)。
據(jù)出具日為2022年12月28日的《關(guān)于廣州必貝特醫(yī)藥股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），王亞農(nóng)系必貝特實(shí)控人錢長(zhǎng)庚的朋友，且為蔡雄的校友。
據(jù)招股書(shū)及首輪問(wèn)詢回復(fù)，王亞農(nóng)英文名為YANONG DANIEL WANG，其自2012年8月至2021年6月期間，曾任必貝特董事職務(wù)。
此外，王亞農(nóng)也曾與錢長(zhǎng)庚簽訂一致行動(dòng)協(xié)議。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2020年4月，錢長(zhǎng)庚與蔡雄、熊燕、吳純、王麥寧、戈民6人簽署一致行動(dòng)協(xié)議，有效期為10年。
需要說(shuō)明的是，王麥寧系王亞農(nóng)的妹妹，彼時(shí)，王亞農(nóng)委托王麥寧代持必貝特股份。
2021年3月16日，上述6人解除一致行動(dòng)協(xié)議，王亞農(nóng)不再為錢長(zhǎng)庚的一致行動(dòng)人。
可見(jiàn)，一直以來(lái)，王亞農(nóng)均與必貝特關(guān)系“匪淺”。
值得注意的是，在王亞農(nóng)離任必貝特董事職務(wù)后，其實(shí)控的企業(yè)仍持續(xù)為必貝特提供研發(fā)技術(shù)服務(wù)。
1.2 截至2021年12月31日，王亞農(nóng)通過(guò)多家企業(yè)間接控制美諾醫(yī)藥
據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年1月3日，王亞農(nóng)持有蘇州諾亞唯誠(chéng)生命科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾亞唯誠(chéng)”）100%股權(quán)并任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)。
此外，王亞農(nóng)還擔(dān)任蘇州美諾醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美諾醫(yī)藥”）董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理職務(wù)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年5月16日，美諾醫(yī)藥最新一期報(bào)告系2021年年年報(bào)，尚未披露2022年年報(bào)。
且美諾醫(yī)藥2021年年報(bào)顯示，截至2021年12月31日，美諾醫(yī)藥共有包括諾亞唯誠(chéng)、蘇州諾亞恒誠(chéng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“諾亞恒誠(chéng)”）、蘇州諾亞同誠(chéng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“諾亞同誠(chéng)”）、蘇州諾亞源誠(chéng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“諾亞源成”）、蘇州諾亞泰誠(chéng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“諾亞泰誠(chéng)”）等在內(nèi)的14名股東。
其中，諾亞唯誠(chéng)、諾亞恒誠(chéng)、諾亞同誠(chéng)、諾亞源成、諾亞泰誠(chéng)對(duì)美諾醫(yī)藥的持股比例分別為42.3915%、15.071%、2.543%、7.0355%、5.7946%。
據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年1月3日，諾亞恒誠(chéng)由諾亞唯誠(chéng)持有34.1068%合伙份額并任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，諾亞同誠(chéng)由諾亞唯誠(chéng)持有70%的合伙份額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人，諾亞源誠(chéng)由王亞農(nóng)的妹妹王麥寧擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，諾亞泰誠(chéng)由諾亞唯誠(chéng)持有99%的合伙份額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人。
也就是說(shuō)，經(jīng)測(cè)算，截至2021年12月31日，諾亞唯誠(chéng)、諾亞恒誠(chéng)、諾亞同誠(chéng)、諾亞源誠(chéng)、諾亞泰誠(chéng)合計(jì)持有美諾醫(yī)藥72.8356%股權(quán)?？梢?jiàn)，截至2021年12月31日，美諾醫(yī)藥由王亞農(nóng)實(shí)際控制。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年5月16日，諾亞唯誠(chéng)、諾亞恒誠(chéng)、諾亞同誠(chéng)、諾亞源誠(chéng)、諾亞泰誠(chéng)分別持有美諾醫(yī)藥41.61%、14.79%、2.5%、6.91%、5.69%的股權(quán)。經(jīng)測(cè)算，諾亞唯誠(chéng)、諾亞恒誠(chéng)、諾亞同誠(chéng)、諾亞源誠(chéng)、諾亞泰誠(chéng)（以下合稱為“諾亞系”）合計(jì)持有美諾醫(yī)藥71.5%。
可以看出，目前王亞農(nóng)及其妹妹王麥寧仍通過(guò)“諾亞系”控制美諾醫(yī)藥。并且，美諾醫(yī)藥至今仍為必貝特提供研發(fā)服務(wù)。
1.3 王亞農(nóng)離任董事后，美諾醫(yī)藥及其子公司仍為必貝特提供研發(fā)技術(shù)服務(wù)
據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年1月3日，蘇州華諾醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華諾醫(yī)藥”）系美諾醫(yī)藥的子公司，王亞農(nóng)擔(dān)任其董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理職務(wù)。
2019-2020年，必貝特向華諾醫(yī)藥采購(gòu)技術(shù)服務(wù)，交易金額分別為0.15萬(wàn)元、449.25萬(wàn)元。
2021年，必貝特向美諾醫(yī)藥采購(gòu)技術(shù)服務(wù)，交易金額為0.24萬(wàn)元。
截至報(bào)告期末即2019-2021年及2022年1-6月各期末，必貝特對(duì)美諾醫(yī)藥的預(yù)付款項(xiàng)余額分別為0元、0元、0元、417.3萬(wàn)元。其中，必貝特對(duì)美諾醫(yī)藥417.3萬(wàn)元的預(yù)付款項(xiàng)，對(duì)應(yīng)款項(xiàng)性質(zhì)為研發(fā)服務(wù)費(fèi)。
可見(jiàn)，在王亞農(nóng)離職必貝特董事職務(wù)后，其控制的企業(yè)美諾醫(yī)藥仍為必貝特提供研發(fā)服務(wù)。
需要注意的是，王亞農(nóng)實(shí)控的另一企業(yè)在招股書(shū)中或并未披露，而該企業(yè)同樣與必貝特存在交易。
1.4 鍵合試劑成立于2022年11月由美諾醫(yī)藥控制，招股書(shū)對(duì)此未披露為關(guān)聯(lián)方
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年5月16日，美諾醫(yī)藥對(duì)外投資企業(yè)中還包括有一家名為蘇州鍵合化學(xué)試劑有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鍵合試劑”）。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，鍵合試劑成立于2022年11月25日。截至查詢?nèi)?023年5月16日，鍵合試劑是美諾醫(yī)藥的全資子公司，且YANONG DANIEL WANG是其法定代表人、執(zhí)行董事。
需要指出的是，鍵合試劑自成立以來(lái)未進(jìn)行過(guò)備案變更。
可見(jiàn)，鍵合試劑自成立起亦由王亞農(nóng)實(shí)際控制。然而，招股書(shū)中卻未將其披露為關(guān)聯(lián)方。
需要說(shuō)明的是，鍵合試劑或早在2015年在海外運(yùn)營(yíng)
1.5 鍵合試劑從事小分子藥物研發(fā)和生產(chǎn)的一體化配套服務(wù)，合作客戶包含必貝特
據(jù)鍵合試劑官網(wǎng)，鍵合試劑成立于2022年，系美諾醫(yī)藥旗下的子公司之一，專注于小分子藥物研發(fā)和生產(chǎn)的一體化配套服務(wù)，致力于為全球醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)構(gòu)建一個(gè)連接供需兩端的電商服務(wù)平臺(tái)，打造了一系包括分子砌塊、醫(yī)藥中間體、原料藥和合成試劑等旗艦產(chǎn)品系列。
同時(shí)，鍵合試劑官網(wǎng)還提到，其依托美諾醫(yī)藥十五年來(lái)在小分子藥物研發(fā)中積累的豐富經(jīng)驗(yàn)，整合美諾醫(yī)藥從研發(fā)到生產(chǎn)一體化的資源。
除此以外，截至查詢?nèi)?023年4月3日，鍵合試劑在官網(wǎng)“合作客戶”部分披露，其在海外市場(chǎng)已運(yùn)作六年，累計(jì)客戶總數(shù)超300個(gè)，其中包含必貝特。
值得一提的是，截至最新查詢?nèi)?023年5月16日，鍵合試劑官網(wǎng)“合作客戶”欄目，已不再列出具體的客戶商標(biāo)。
而通過(guò)《金證研》南方資本中心的研究，鍵合試劑的境外運(yùn)營(yíng)主體或“浮出水面”。
1.6 美國(guó)ABOSYN與鍵合試劑英文名稱相同，由王亞農(nóng)于2015年創(chuàng)立
實(shí)際上，鍵合試劑官網(wǎng)地址為abosyn.cn，官網(wǎng)logo樣式為嵌有分子模型的“abosyn”字樣。同時(shí)，結(jié)合鍵合試劑官網(wǎng)下方披露的電子郵箱地址sales@abosyn.com，可知，鍵合試劑公司名稱的英文字號(hào)或?yàn)椤癮bosyn”。
經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，將鍵合試劑官網(wǎng)地址“abosyn.cn”更改為“abosyn.com”即可登陸Abosyn Chemical Company, Inc.的公司官網(wǎng)（以下簡(jiǎn)稱“abosyn官網(wǎng)”）。該公司官網(wǎng)logo與鍵合試劑官網(wǎng)logo一致。
據(jù)abosyn官網(wǎng)介紹，abosyn成立于2014年，總部位于康涅狄格州布蘭福德，致力于為制藥、農(nóng)業(yè)和生命科學(xué)行業(yè)以及學(xué)術(shù)和政府研究實(shí)驗(yàn)室提供先進(jìn)的中間體和優(yōu)質(zhì)原料。
同時(shí)abosyn還表示，其美國(guó)庫(kù)存中有5,000多種化合物，還在中國(guó)建立了工廠，以便為全球客戶提供商業(yè)規(guī)模的服務(wù)。abosyn能夠及時(shí)且經(jīng)濟(jì)高效地提供定制合成、合同研究、工藝開(kāi)發(fā)和委托制造服務(wù)。
根據(jù)康涅狄格州工商數(shù)據(jù)，abosyn成立于2015年12月28日，截至查詢?nèi)?023年5月16日，abosyn仍處于活躍狀態(tài)。
據(jù)康涅狄格州2015年12月28日歸檔的abosyn公司注冊(cè)書(shū)，YANONG DANIEL WANG為abosyn的創(chuàng)始人之一。
由此可見(jiàn)，2022年，王亞農(nóng)通過(guò)美諾醫(yī)藥在國(guó)內(nèi)成立名為鍵合試劑的企業(yè)，鍵合試劑將必貝特披露為合作伙伴。同時(shí)，abosyn原為王亞農(nóng)創(chuàng)立的海外公司，至今仍處于活躍狀態(tài)。abosyn與鍵合試劑的主營(yíng)業(yè)務(wù)相似，或系鍵合試劑的境外經(jīng)營(yíng)主體。
然而，必貝特披露了與美諾醫(yī)藥的子公司華諾醫(yī)藥發(fā)生的交易金額，卻未披露鍵合試劑以及abosyn兩家同樣由王亞農(nóng)控制的企業(yè)，亦未認(rèn)定兩家企業(yè)為關(guān)聯(lián)方。
1.7 現(xiàn)行有效科創(chuàng)板股票上市規(guī)則，對(duì)關(guān)聯(lián)交易披露金額提出要求
據(jù)2023年2月最新修訂的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》6.1.1條，上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主體與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。
6.3.6條指出，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在30萬(wàn)元以上的交易；（二）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的交易。
上述種種異象之下，關(guān)于由王亞農(nóng)間接控制的鍵合試劑的信息，必貝特招股書(shū)中“未見(jiàn)蹤影”。且必貝特招股書(shū)披露了與美諾醫(yī)藥、華諾醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)交易，但對(duì)與鍵合試劑的交易和合作情況或“隱而未宣”，個(gè)中是否涉嫌選擇性披露關(guān)聯(lián)方？存疑待解。
二、吸收合并子公司前突擊向該標(biāo)的增資，實(shí)控人獲得股權(quán)收益
回顧歷史，必貝特曾參股設(shè)立一家名為科擎開(kāi)發(fā)的公司，并在之后與其合并。必貝特稱，創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)在估值時(shí)應(yīng)考慮其研發(fā)投入與藥物研發(fā)進(jìn)度，據(jù)此為科擎開(kāi)發(fā)估值7,000萬(wàn)元。
而在合并前半年，必貝特“突擊”向科擎開(kāi)發(fā)增資1,000萬(wàn)元。不僅如此，1,000萬(wàn)元增資額對(duì)應(yīng)的2,800萬(wàn)元股東權(quán)益中，必貝特所屬部分并非由必貝特全體股東享有，而是僅由必貝特實(shí)控人及其一致行動(dòng)人錢長(zhǎng)庚及蔡雄按照特殊貢獻(xiàn)享有，二人合計(jì)可獲得逾五百萬(wàn)元股東權(quán)益。
2.1 為開(kāi)展新的研發(fā)管線，2013年必貝特與熊燕、陳校園設(shè)立科擎開(kāi)發(fā)
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，必貝特自2012年成立以來(lái)，主要開(kāi)展BEBT-908項(xiàng)目的研發(fā)工作，后計(jì)劃開(kāi)發(fā)新的研發(fā)管線。
由于自有資金不足，再加上當(dāng)時(shí)必貝特股東不愿引入外部投資者稀釋其所持必貝特股權(quán)，2013年，必貝特與熊燕、陳校園共同出資成立了科擎開(kāi)發(fā)。其中必貝特、熊燕、陳校園的持股比例分別為30%、30%、35%。
需要說(shuō)明的是，陳校園系必貝特實(shí)控人錢長(zhǎng)庚的校友，而熊燕系陳校園的朋友。二人均為錢長(zhǎng)庚的同鄉(xiāng)且彼時(shí)陳校園與熊燕在廣州共同投資廣州康盛生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康盛生物”）。
此后，在2013-2015年間，劉凱琳、房諍、曹甜分別入股科擎開(kāi)發(fā)，均系熊燕的朋友。
之后，科擎開(kāi)發(fā)于2017年與必貝特合并且注銷。
2.2 2017年科擎開(kāi)發(fā)被必貝特吸收，相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)及人員被轉(zhuǎn)移至必貝特
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，由于科擎開(kāi)發(fā)與必貝特的研發(fā)項(xiàng)目均由錢長(zhǎng)庚、及蔡雄主導(dǎo)，通過(guò)吸收合并可整合雙方研發(fā)力量，將科擎開(kāi)發(fā)的現(xiàn)有項(xiàng)目、研發(fā)人員、相關(guān)資產(chǎn)均統(tǒng)一納入必貝特管理，使必貝特的研發(fā)管理工作的統(tǒng)一性增強(qiáng)。
因此，2016年，必貝特決定吸收合并科擎開(kāi)發(fā)，以有效整合資源、提升管理效率。
2016年12月28日，廣州必貝特醫(yī)藥技術(shù)有限公司（必貝特前身，以下簡(jiǎn)稱“必貝特有限”）與科擎開(kāi)發(fā)分別召開(kāi)股東會(huì)，決議由必貝特有限吸收合并科擎開(kāi)發(fā)，吸收合并后必貝特有限存續(xù)，科擎開(kāi)發(fā)注銷。
2017年6月5日，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局核準(zhǔn)必貝特有限吸收合并科擎開(kāi)發(fā)，并核準(zhǔn)科擎開(kāi)發(fā)注銷登記。
根據(jù)必貝特有限、科擎開(kāi)發(fā)關(guān)于吸收合并的股東會(huì)決議、必貝特有限與科擎開(kāi)發(fā)簽署的《公司吸收合并協(xié)議》，吸收合并前科擎開(kāi)發(fā)的所有財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)均由合并后存續(xù)的必貝特有限承繼；科擎開(kāi)發(fā)的全體員工成為必貝特有限的員工。
至此，必貝特有限完成了對(duì)科擎開(kāi)發(fā)的吸收合并。
值得注意的是，在吸收合并時(shí)，必貝特及科擎開(kāi)發(fā)并未根據(jù)凈資產(chǎn)確定其公司估值。
2.3 科擎開(kāi)發(fā)從事創(chuàng)新藥研發(fā)，截至合并前主要研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度均處于臨床新藥發(fā)現(xiàn)階段
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，科擎開(kāi)發(fā)于2013年成立，并于2017年被吸收合并時(shí)注銷，其存續(xù)期間主營(yíng)業(yè)務(wù)一直為抗腫瘤一類新藥研發(fā)業(yè)務(wù)，未發(fā)生過(guò)變化?？魄骈_(kāi)發(fā)開(kāi)展的主要研發(fā)項(xiàng)目包括BEBT-209、BEBT-109項(xiàng)目，主要由錢長(zhǎng)庚及蔡雄主導(dǎo)，截至吸收合并時(shí)點(diǎn)，此兩項(xiàng)目均處于臨床新藥發(fā)現(xiàn)階段。
首輪問(wèn)詢回復(fù)還提及，在吸收合并后，必貝特整合了科擎開(kāi)發(fā)的研發(fā)部門(mén)，將BEBT-209和BEBT-109項(xiàng)目納入統(tǒng)一管理。此后，BEBT-209和BEBT-109項(xiàng)目分別于2019年1月與2019年5月提交IND申請(qǐng)。
在吸收合并時(shí)，必貝特稱其對(duì)科擎開(kāi)發(fā)的估值參考了創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)的研發(fā)投入和研發(fā)進(jìn)度。
2.4 考慮創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)的研發(fā)投入及研發(fā)進(jìn)度，科擎開(kāi)發(fā)估值7,000萬(wàn)元
首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，根據(jù)廣州勤信資產(chǎn)評(píng)估有限公司2016年12月28日出具的穗勤信資評(píng)字（2016）第12001號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》，以2016年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，科擎開(kāi)發(fā)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為1,330.84萬(wàn)元。
然而，最終科擎開(kāi)發(fā)的估值，并未參考上述凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值。
問(wèn)詢回復(fù)稱，資產(chǎn)基礎(chǔ)法忽略了創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)在成長(zhǎng)階段的特點(diǎn)，其次，對(duì)于創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)，擁有很多無(wú)法在會(huì)計(jì)上確認(rèn)的核心資產(chǎn)，如創(chuàng)新藥物研發(fā)的核心技術(shù)與科研成果，這些核心資產(chǎn)的價(jià)值是創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)價(jià)值的主要體現(xiàn)。
因科擎開(kāi)發(fā)均是創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評(píng)估結(jié)果無(wú)法反映出兩家公司的內(nèi)在價(jià)值，不適用于投資決策，故未采用上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。
且由于研發(fā)投入的規(guī)模和新藥研發(fā)進(jìn)度的進(jìn)展情況，是未來(lái)實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)價(jià)值的重要因素，因此在對(duì)科擎開(kāi)發(fā)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估時(shí)，根據(jù)當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和研發(fā)資料檔案記錄來(lái)確認(rèn)科擎開(kāi)發(fā)的研發(fā)投入和新藥研發(fā)進(jìn)度，再據(jù)此協(xié)商確定估值，具備合理性。
最終，科擎開(kāi)發(fā)在吸收合并時(shí)點(diǎn)的公司價(jià)值被評(píng)估為7,000萬(wàn)元。
而實(shí)際上，科擎開(kāi)發(fā)被合并前存在必貝特向其增資的情形。
2.5 2016年6月15日，合并前必貝特向科擎開(kāi)發(fā)增資1,000萬(wàn)元
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，截至注銷前，科擎開(kāi)發(fā)的注冊(cè)資本為2,500萬(wàn)元。
2016年6月15日，科擎開(kāi)發(fā)進(jìn)行資金數(shù)額變更記錄備案，科擎開(kāi)發(fā)的資金數(shù)額由1,500萬(wàn)元增加至2,500萬(wàn)元。結(jié)合科擎開(kāi)發(fā)注冊(cè)資本數(shù)據(jù)可知，資金數(shù)額即為注冊(cè)資本。
需要說(shuō)明的是，從該次注冊(cè)資本變更記錄開(kāi)始，至其注銷日2017年6月5日期間，科擎開(kāi)發(fā)未有其他注冊(cè)資本變更記錄。
同時(shí)，據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，必貝特在吸收合并前曾對(duì)科擎開(kāi)發(fā)增資1,000萬(wàn)元。
結(jié)合科擎開(kāi)發(fā)的變更記錄可知，必貝特對(duì)科擎開(kāi)發(fā)的上述增資，系于2016年6月15日合并前所進(jìn)行的“突擊”增資行為。
2.6 增資部分權(quán)益對(duì)應(yīng)2,800萬(wàn)元估值，由實(shí)控人及其一致行動(dòng)人按特殊貢獻(xiàn)享有股東權(quán)益
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，必貝特解釋稱，吸收合并科擎開(kāi)發(fā)時(shí)，科擎開(kāi)發(fā)估值為7,000萬(wàn)元。其中，科擎開(kāi)發(fā)成立時(shí)的1,500萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)4,200萬(wàn)元估值，必貝特增資的1,000萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)2,800萬(wàn)元估值。
也就是說(shuō)，若無(wú)吸收合并前的增資行為，對(duì)應(yīng)增資的估值高達(dá)2,800萬(wàn)元，必貝特即使考慮研發(fā)投入和新藥研發(fā)進(jìn)度協(xié)商確定估值，最終估值或?yàn)?,200萬(wàn)元。
值得注意的是，必貝特對(duì)科擎開(kāi)發(fā)增資的1,000萬(wàn)元并非由必貝特全體股東按持股比例享有增資對(duì)應(yīng)的30%股東權(quán)益，而是僅由錢長(zhǎng)庚及蔡雄按照特殊貢獻(xiàn)享有科擎開(kāi)發(fā)1,000萬(wàn)元增加資本對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益，即所對(duì)應(yīng)的2,800萬(wàn)元估值。
具體來(lái)看，在科擎開(kāi)發(fā)2,800萬(wàn)元估值分配的實(shí)際計(jì)算過(guò)程中，先按照錢長(zhǎng)庚、蔡雄二人本次吸收合并前在必貝特有限的直接持股比例（即30.078%、21.836%），乘以彼時(shí)必貝特有限持股科擎開(kāi)發(fā)的比例30%進(jìn)行第一次分配，即錢長(zhǎng)庚、蔡雄二人分別分配9.023%、6.551%，合計(jì)分配15.574%。
之后，科擎開(kāi)發(fā)30%權(quán)益剩余部分（即14.426%）按照錢長(zhǎng)庚、蔡雄、熊燕、陳校園、曹甜、劉凱琳、房諍各自在科擎開(kāi)發(fā)的相對(duì)持股比例進(jìn)行第二次分配。
上述兩次分配完成后，科擎開(kāi)發(fā)2,800萬(wàn)元估值最終按照錢長(zhǎng)庚10.545%、蔡雄7.655%、熊燕33.889%、陳校園19.866%、曹甜14.023%、劉凱琳8.180%、房諍5.843%的比例進(jìn)行分配。
即基于錢長(zhǎng)庚及蔡雄按照特殊貢獻(xiàn)享有科擎開(kāi)發(fā)1,000萬(wàn)元增加資本對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益的情形，經(jīng)《金證研》南方資本中心研發(fā)發(fā)現(xiàn)，通過(guò)錢長(zhǎng)庚與蔡雄的分配方法可測(cè)算出，錢長(zhǎng)庚與蔡雄分別在這2,800萬(wàn)元估值中獲得295.26萬(wàn)元、214.34萬(wàn)元的股東利益，合計(jì)為509.6萬(wàn)元。
也就是說(shuō)，必貝特有限在吸收合并前“突擊”增資科擎開(kāi)發(fā)，在吸收合并時(shí)未參考科擎開(kāi)發(fā)凈資產(chǎn)價(jià)值而是根據(jù)研發(fā)投入及研發(fā)進(jìn)度進(jìn)行協(xié)商確定估值，最后通過(guò)合并后錢長(zhǎng)庚與蔡雄的股東權(quán)益分配方式，來(lái)使實(shí)控人錢長(zhǎng)庚及其一致行動(dòng)人蔡雄獲得分別295.26萬(wàn)元及214.34萬(wàn)元的股東權(quán)益。如此看來(lái)，在吸收合并科擎開(kāi)發(fā)前，必貝特向科擎開(kāi)發(fā)增資，而錢長(zhǎng)庚與蔡雄二人享受股東權(quán)益分配達(dá)五百萬(wàn)元，令人唏噓。
三、稱因參股公司研發(fā)無(wú)進(jìn)展而退股，次月該原參股公司卻提交IND申請(qǐng)
除科擎開(kāi)發(fā)外，必貝特還曾參股另一家企業(yè)深圳市真興貝特醫(yī)藥技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“真興貝特”）。2013年，必貝特與深圳真興生物產(chǎn)業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“真興生物”）、肖廣瑞合資成立真興貝特，后通過(guò)必貝特代持真興生物股份的方式，依托必貝特實(shí)控人錢長(zhǎng)庚為真興貝特申請(qǐng)了200萬(wàn)元的補(bǔ)助。
參股期間，真興貝特聘請(qǐng)錢長(zhǎng)庚及蔡雄為其進(jìn)行藥物研發(fā)。而后必貝特稱真興貝特的在研藥物無(wú)實(shí)質(zhì)進(jìn)展等原因退出真興貝特，而退股次月真興貝特就其在研項(xiàng)目進(jìn)行IND申請(qǐng)。
3.1 因看好ZXBT-1158前景，2013年真興生物、必貝特與肖廣瑞成立真興貝特
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，由于看好創(chuàng)新藥行業(yè)未來(lái)的發(fā)展前景，且看好必貝特核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)在抗腫瘤一類新藥研發(fā)方向的豐富經(jīng)驗(yàn)，真興生物、必貝特與自然人肖廣瑞于2013年6月共同投資設(shè)立了真興貝特，并依托其開(kāi)發(fā)新藥研發(fā)管線。其中，真興生物、必貝特、肖廣瑞持股比例分別為62%、30%、8%。
需要說(shuō)明的是，真興生物彼時(shí)系由程立仁持股100%并實(shí)際控制的企業(yè)，而程立仁系錢長(zhǎng)庚在湖南醫(yī)科大學(xué)的校友。
而后，因各方看好靶向抗腫瘤新藥第二代BTK抑制劑（即ZXBT-1158）的發(fā)展前景，因此通過(guò)真興貝特開(kāi)展了ZXBT-1158項(xiàng)目研發(fā)工作。
值得一提的是，ZXBT-1158項(xiàng)目的研發(fā)工作，系由必貝特的錢長(zhǎng)庚及蔡雄二人主導(dǎo)。
3.2 真興貝特聘請(qǐng)必貝特錢長(zhǎng)庚及蔡雄二人，負(fù)責(zé)主導(dǎo)ZXBT-1158研發(fā)工作
首輪問(wèn)詢回復(fù)提到，在必貝特參股真興貝特期間，基于錢長(zhǎng)庚及蔡雄在新藥研發(fā)領(lǐng)域多年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，主要由二人帶領(lǐng)真興貝特的研發(fā)團(tuán)隊(duì)開(kāi)展ZXBT-1158項(xiàng)目研發(fā)工作。
具體來(lái)看，2013年6月至2016年11月，錢長(zhǎng)庚任真興貝特董事兼總經(jīng)理職務(wù)；2016年11月至2020年5月，錢長(zhǎng)庚任真興貝特董事兼顧問(wèn)職務(wù)。任職期間，錢長(zhǎng)庚負(fù)責(zé)藥物藥效、藥動(dòng)學(xué)和藥理學(xué)相關(guān)研究工作，整體把握項(xiàng)目研發(fā)進(jìn)展。
2013年6月至2016年11月，蔡雄任真興貝特副總經(jīng)理職務(wù)；2016年11月至2020年5月，蔡雄任真興貝特顧問(wèn)職務(wù)。任職期間，蔡雄負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)化學(xué)分子式及篩選分子式工作。
可見(jiàn)，必貝特不但向ZXBT-1158注資入股，還通過(guò)錢長(zhǎng)庚及蔡雄二人主導(dǎo)開(kāi)展真興貝特的ZXBT-1158的研發(fā)工作。
不僅如此，錢長(zhǎng)庚還通過(guò)“掛名”的方式，為真興貝特申請(qǐng)了200萬(wàn)元的補(bǔ)助。
3.3 2015年必貝特為真興生物代持真興貝特股權(quán)，“掛名”申領(lǐng)200萬(wàn)元補(bǔ)助
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2014年6月，真興生物將其持有的真興貝特57%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至必貝特，并委托其代持，以此形成了必貝特為真興生物代持的情形。
需要注意的是，上述轉(zhuǎn)讓完成后，真興貝特各股東實(shí)際持股比例并未發(fā)生改變。
對(duì)此，必貝特解釋其上述代持行為時(shí)稱，因錢長(zhǎng)庚具有豐富的新藥研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，彼時(shí)真興貝特計(jì)劃依托錢長(zhǎng)庚作為“創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才”申報(bào)人才項(xiàng)目。
根據(jù)當(dāng)時(shí)實(shí)行的《東莞市引進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才管理實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“細(xì)則”）第十二條規(guī)定，申請(qǐng)“創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才”應(yīng)為申報(bào)企業(yè)的主要?jiǎng)?chuàng)辦人、第一大股東且持股比例不低于30%。為滿足細(xì)則規(guī)定要求，保證錢長(zhǎng)庚間接持有真興貝特的股權(quán)比例不低于30%，真興生物于2014年6月委托必貝特代持其57%的股權(quán)。
2015年，真興貝特成功申報(bào)人才項(xiàng)目并獲得項(xiàng)目專項(xiàng)資金200萬(wàn)元，該項(xiàng)目于2017年通過(guò)驗(yàn)收。
可見(jiàn)，除了提供資金及研發(fā)協(xié)助的支持外，必貝特還通過(guò)代持的方式讓錢長(zhǎng)庚“掛名”創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才項(xiàng)目，為真興貝特申報(bào)了200萬(wàn)元的專項(xiàng)資金。
此后，必貝特卻將持有的真興貝特股權(quán)，原價(jià)轉(zhuǎn)讓給了真興生物。
3.4 2020年，必貝特稱研發(fā)項(xiàng)目未提交IND申請(qǐng)及未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展而原價(jià)退出真興貝特
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2020年4月，必貝特將所持的真興貝特30%股權(quán)按照受讓時(shí)的原價(jià)300萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓給了深圳市真興醫(yī)藥技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“真興醫(yī)藥”）。
需要說(shuō)明的是，截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2022年12月28日，真興醫(yī)藥系真興生物的控股子公司。
證監(jiān)會(huì)要求必貝特說(shuō)明其退出并以原價(jià)轉(zhuǎn)讓真興貝特股權(quán)的背景和原因。
對(duì)此，必貝特解釋稱，2020年，必貝特進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段的在研項(xiàng)目比較多，為集中精力和資源專注于推進(jìn)必貝特自身研發(fā)管線，擬退出真興貝特。
由于真興貝特一直處于虧損狀態(tài)，且截至2020年5月必貝特退股時(shí)點(diǎn)，ZXBT-1158項(xiàng)目仍處于臨床前研究階段，尚未提交IND申請(qǐng)，未取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，因此必貝特按照其對(duì)真興貝特的原始投資成本向真興醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓其所持有的真興貝特股權(quán)。
然而，必貝特對(duì)于其原價(jià)退股原因的解釋，卻與前文其對(duì)科擎開(kāi)發(fā)估值時(shí)的說(shuō)法大相徑庭。
3.5 退股前ZXBT-1158已處于臨床前研究階段，退股次月提交IND申請(qǐng)
前文提及，必貝特有限與科擎開(kāi)發(fā)進(jìn)行吸收合并時(shí)，科擎開(kāi)發(fā)在研項(xiàng)目尚處于臨床新藥發(fā)現(xiàn)階段。此外首輪問(wèn)詢回復(fù)還提到BEBT-209、BEBT109分別于2019年1月及2019年5月提交IND申請(qǐng)。
據(jù)招股書(shū)，新藥研發(fā)流程一般從前至后分為藥物發(fā)現(xiàn)及開(kāi)發(fā)階段、臨床前研究階段、IND申請(qǐng)、臨床研究、NDA申請(qǐng)、上市后研究。
也就是說(shuō)，必貝特退出真興貝特時(shí)，真興貝特在研項(xiàng)目ZXBT-1158所處的研發(fā)進(jìn)度，進(jìn)度比必貝特吸收合并科擎開(kāi)發(fā)時(shí)科擎開(kāi)發(fā)在研產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度還快。而必貝特在為科擎開(kāi)發(fā)進(jìn)行股權(quán)估值時(shí)，將其研發(fā)投入與研發(fā)進(jìn)度作為了主要考慮因素，但在原價(jià)退出真興貝特時(shí)卻未將這些因素納入考慮范圍，并稱其未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。兩者的信披存在矛盾。
另一方面，必貝特稱原價(jià)退股真興貝特的原因還包括ZXBT-1158尚未提交IND申請(qǐng)。
但事實(shí)上，首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，2020年6月，即必貝特退出真興貝特后次月，ZXBT-1158提交了IND申請(qǐng)，并在2020年8月獲準(zhǔn)開(kāi)展I期臨床試驗(yàn)。
此外，根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)解釋，2020年3月，必貝特與真興貝特簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，必貝特在退股后繼續(xù)為ZXBT-1158項(xiàng)目的IND申報(bào)和I期臨床開(kāi)發(fā)，提供技術(shù)指導(dǎo)服務(wù)。
上述情形或意味著，必貝特在退股前或已知曉ZXBT-1158項(xiàng)目即將進(jìn)行IND申報(bào)等工作，卻仍以ZXBT-1158未進(jìn)行IND申報(bào)、未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展為由退股，令人費(fèi)解。
簡(jiǎn)而言之，必貝特于2013年投資300萬(wàn)元參股設(shè)立真興貝特，此后又為真興貝特ZXBT-1158項(xiàng)目的研發(fā)提供研發(fā)技術(shù)協(xié)助和指導(dǎo)，還通過(guò)代持的方式依托錢長(zhǎng)庚為真興貝特申報(bào)了200萬(wàn)元的專項(xiàng)資金。然而2020年必貝特卻以“ZXBT-1158項(xiàng)目尚處臨床前研究階段未申請(qǐng)IND”為由原價(jià)退股，將必貝特2013-2020年間對(duì)真興貝特的資金及技術(shù)投入“視而不見(jiàn)”。
并且，對(duì)比2016年以研發(fā)投入及研發(fā)進(jìn)度確定科擎開(kāi)發(fā)估值，必貝特原價(jià)退出真興貝特背后，次月真興貝特的在研項(xiàng)目進(jìn)行IND申請(qǐng)，不久后又獲準(zhǔn)開(kāi)展I期臨床試驗(yàn)，必貝特原價(jià)退出真興貝特又是否合理？其確定股權(quán)價(jià)值是否上演“兩套標(biāo)準(zhǔn)”？個(gè)中又是否存在利益安排？
慎終如始，則無(wú)敗事。必貝特能否成功在資本市場(chǎng)占據(jù)一席之地，還需要經(jīng)歷重重考驗(yàn)。