鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》出品
位于泰國東部的沙繳府（Sa Kaeo），是泰國最后成立的四個省份之一。獨特的地理及氣候條件，令這座面積僅相當于廣州市大小的泰國小省享有“蝴蝶之城”的美譽，也成為了每年雨季泰國最有人氣的旅游地區(qū)。
(資料圖片僅供參考)
得益于距離柬埔寨邊境僅3公里的優(yōu)勢地理位置，和距離曼谷僅3小時車程的便捷交通，2017年3月，沙繳府成為了泰國首批六個經(jīng)濟特區(qū)之一，開始大力發(fā)展國際貿(mào)易與投資。約100萬平方米的沙繳工業(yè)區(qū)里，匯集著農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)、服裝業(yè)、汽車機械及零件業(yè)、物流業(yè)等多種一二三產(chǎn)業(yè)，成為了泰國連接鄰國的商貿(mào)樞紐之一。
2018年3月，正是在這里，一家名叫“法瑪科（PMN,Pharmamark Nutrition Pty Ltd）”的澳大利亞企業(yè)，在經(jīng)濟特區(qū)建立一年后“相中”了一家占地面積2.07萬平方米的泰國工廠(PMNT, Pharmamark Nutrition Thailand，下稱“法瑪科泰國”），意欲開啟其業(yè)務(wù)發(fā)展的新故事。7個月后，這家企業(yè)獲得了湖北省首家科創(chuàng)板企業(yè)——嘉必優(yōu)生物技術(shù)（武漢）股份有限公司（下稱“嘉必優(yōu)”或“公司”）的青睞。
號稱開拓國際市場的嘉必優(yōu)，在數(shù)次投資法瑪科和支付預(yù)付款向法瑪科采購數(shù)萬噸產(chǎn)品后，2023年3月卻突然自爆收到法瑪科CEO的一封信件，信中稱法瑪科瀕臨破產(chǎn)。嘉必優(yōu)隨后公告稱，正是由于海外參股公司法瑪科面臨破產(chǎn)風(fēng)險，公司對此計提資產(chǎn)減值準備及應(yīng)收賬款壞賬準備，導(dǎo)致公司2022年凈利同比驟降50%。
鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》在梳理過程中發(fā)現(xiàn)了諸多蹊蹺——嘉必優(yōu)在法瑪科持續(xù)虧損的情況下數(shù)次注資，甚至在明知法瑪科經(jīng)營出狀況后依然大手筆預(yù)付貨款；法瑪科與嘉必優(yōu)“貴人”嘉吉之間千絲萬縷的隱秘聯(lián)系，法瑪科在嘉必優(yōu)投資前夕“恰巧”完成的股權(quán)變更以及背后的神秘人物……甚至在面對上交所的問詢時，嘉必優(yōu)還自爆了低級錯誤——因未能識別公司高管在法瑪科的任職情況，導(dǎo)致重大關(guān)聯(lián)交易未披露。
值得關(guān)注的是，除業(yè)績大滑坡外，嘉必優(yōu)股價也已在過去兩個多月中跌去了40%，但嘉必優(yōu)多位董監(jiān)高卻早已“順利”出逃，聯(lián)手上演了一幕“精準減持”的大戲。
1、“燙手山芋”法瑪科：5年虧超6000萬
作為“DHA”、“ARA”等人體發(fā)育保健營養(yǎng)素生產(chǎn)賽道的重量級選手，嘉必優(yōu)曾是券商眼中“我國ARA生產(chǎn)的拓荒者”，其名下的“微生物發(fā)酵生產(chǎn)ARA的產(chǎn)業(yè)化技術(shù)”還被科技部認定為“國際領(lǐng)先，國內(nèi)首創(chuàng)” 。據(jù)嘉必優(yōu)招股書，2018年，公司的ARA市場份額，不僅國內(nèi)第一，更是在國際上搶占高達18%的全球份額。
2018年11月，嘉必優(yōu)出于全球產(chǎn)業(yè)鏈布局考慮，開始投資法瑪科。資料顯示，法瑪科成立于2010年，注冊地為澳大利亞悉尼市，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)混合植物油粉、長鏈不飽和脂肪酸粉以及進行新型食品相關(guān)技術(shù)的研發(fā)。法瑪科下設(shè)兩家全資子公司，其中法瑪科泰國為粉劑生產(chǎn)運營主體，另一家法瑪科創(chuàng)新(PMI, Pharmamark Innovation)則為研發(fā)合作主體，未實際經(jīng)營。
當月15日，嘉必優(yōu)經(jīng)全資子公司嘉必優(yōu)亞洲太平洋有限公司（下稱“嘉必優(yōu)亞太”）對法瑪科進行首次投資，以每股13.5美元的價格認購法瑪科近23萬股股份，認購價款共計306萬美元。這筆認購款于2018年、2020年分兩次付清。首次投資完成后，嘉必優(yōu)合計持有法瑪科14.46%的股份。
但值得注意的是，這次注資時，法瑪科泰國工廠還未形成生產(chǎn)能力，更未實現(xiàn)產(chǎn)品銷售，僅于2018年通過向嘉必優(yōu)采購少量魚油產(chǎn)品用于生產(chǎn)測試。
沒有生產(chǎn)銷售，也就意味著經(jīng)營業(yè)績不好看。據(jù)嘉必優(yōu)披露，2018年，法瑪科未經(jīng)審計的全年營收8.03萬澳元，虧損卻高達74.62萬澳元。
為何選擇投資一家遠在大洋彼岸、又沒有生產(chǎn)能力的外國工廠？對此，嘉必優(yōu)曾在招股書中表示，“參股法瑪科，是從全球產(chǎn)業(yè)鏈布局的角度，希望未來能夠委托法瑪科在海外代工，以彌補自身粉劑產(chǎn)能的不足，就近服務(wù)海外客戶，最終進一步開拓海外客戶”。而對于法瑪科不具備生產(chǎn)能力的情況，公司則解釋稱，“法瑪科未來將通過委托其他企業(yè)加工的方式形成生產(chǎn)產(chǎn)能?！?/p>
嘉必優(yōu)的國際化信心似乎很堅定。2021年6月21日，嘉必優(yōu)再通過嘉必優(yōu)亞太對法瑪科再次增資370萬美元。這輪增資也令嘉必優(yōu)合計持有法瑪科的股份比例升至27.20%。
然而鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》梳理發(fā)現(xiàn)，2019、2020兩年，法瑪科的業(yè)績依然不甚樂觀。據(jù)嘉必優(yōu)披露，這兩年間，法瑪科的營收實現(xiàn)了跨越式增長——分別錄得22.87萬澳元、346.06萬澳元；但同期的虧損規(guī)模亦在攀升——2019年全年凈虧損230.29萬澳元，2020年加速擴大至331.32萬澳元。
盡管法瑪科一直未見盈利，但嘉必優(yōu)屢屢增資。對此，嘉必優(yōu)給出的理由是，“增資前，公司獲悉法瑪科泰國工廠在客戶開發(fā)方面取得重要進展，已經(jīng)獲得全球知名客戶如帝斯曼、達能等公司合格供應(yīng)商認證，并與部分客戶簽署供貨訂單，但因部分原材料供應(yīng)緊張、囤貨周期長等客觀因素，法瑪科經(jīng)營存在現(xiàn)金流緊張問題，故為支持其長久持續(xù)發(fā)展，對其進行增資并按照協(xié)議完成了兩筆投資款支付?！?/p>
但事實上，嘉必優(yōu)對法瑪科客戶開發(fā)情況的跟蹤確認并未現(xiàn)場審核，而是僅以取得供應(yīng)商認證的文件為準。根據(jù)法瑪科透露，法瑪科分別于2020年4月及2021年9月，拓展了共計3名國際客戶，獲得了部分客戶的魚油粉和ARA粉年度訂單，以及未實際供貨客戶的訂單預(yù)測信息。對此，嘉必優(yōu)“通過信息收集及經(jīng)驗判斷”，即認為“法瑪科提供的客戶開發(fā)進展情況具備可信度”。
法瑪科宣稱的“客戶訂單”和規(guī)?；a(chǎn)銷售并未止住其繼續(xù)“流血”。數(shù)據(jù)顯示，2021、2022兩年，法瑪科分別實現(xiàn)營收769.56萬澳元、874.59萬澳元，同期凈虧損分別為214.40萬元、515.25萬元。至此，法瑪科2018-2022年五年累計虧損額高達1365.88萬澳元，折合人民幣超6000萬元。
法瑪科 2018 年以來主要財務(wù)數(shù)據(jù)（圖源：嘉必優(yōu)對上交所問詢函的回復(fù)公告）
曾經(jīng)宣稱的“國際客戶訂單”為什么沒能“拯救”法瑪科？嘉必優(yōu)在回復(fù)上交所問詢函時稱，根據(jù)法瑪科提供的經(jīng)營說明，法瑪科與國際客戶的訂單正在推進，但是由于其現(xiàn)金流緊張問題，沒有足夠資金訂購原材料，有些訂單存在暫緩接單的可能。
“現(xiàn)金流緊張”也使得法瑪科最終走向破產(chǎn)。據(jù)嘉必優(yōu)披露，2022年7月，法瑪科再次以補充其運營資金為由，向嘉必優(yōu)提出增資請求。在了解到法瑪科其他股東均未有增資計劃后，嘉必優(yōu)稱，“謹慎起見，公司要求法瑪科重新論證商業(yè)模式、經(jīng)營發(fā)展計劃”。而后，嘉必優(yōu)表示，經(jīng)公司管理層慎重研究，決定不再對法瑪科增資，亦不能提供財務(wù)資助。
值得關(guān)注的是，一邊的源源不斷的注資，另一邊，嘉必優(yōu)與法瑪科在過去三年內(nèi)的業(yè)務(wù)往來更為甚秘。
據(jù)披露，2020-2022年，嘉必優(yōu)向法瑪科采購產(chǎn)品及委托開發(fā)的金額分別為234.04萬元、401.12萬元、535.77萬元，三年合計1170.93萬元。
嘉必優(yōu)與法瑪科近三年采購業(yè)務(wù)情況（圖源：嘉必優(yōu)對上交所問詢函的回復(fù)公告）
鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》對比嘉必優(yōu)過往年報發(fā)現(xiàn)，上述三年嘉必優(yōu)向法碼科的商品采購金額甚至能與公司主營業(yè)務(wù)的前五大供應(yīng)商相匹敵。
不僅如此，在了解到法瑪科資金鏈進一步吃緊的背景下，嘉必優(yōu)的“謹慎”卻絲毫沒有影響其對法瑪科供貨能力的信心——數(shù)據(jù)顯示，2022年9月及10月，嘉必優(yōu)先后兩次向法瑪科預(yù)付貨款，合計金額高達1054.51萬元。而嘉必優(yōu)給出的理由則是——“根據(jù)未來1年對客戶總需求的滾動預(yù)測情況，經(jīng)與法瑪科進行協(xié)商，決定建立75噸魚油粉的安全庫存”。
然而現(xiàn)實則是，75噸的魚油粉，截至法瑪科“破產(chǎn)”將近，僅交付了過半數(shù)，這也就意味著，近600萬元的預(yù)付款“打了水漂”。這一點，也被上交所直接問詢——要求嘉必優(yōu)說明向法瑪科支付大額預(yù)付款是否存在利益輸送。
針對大量未交付魚油粉的最新收貨進展，鳳凰網(wǎng)《上市公司研究院》聯(lián)系嘉必優(yōu)，公司未作具體說明，表示“后續(xù)進展情況，將繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。”
2、繞不開的嘉吉：神秘人物浮出水面
究竟是什么原因，讓一家身處異國他鄉(xiāng)、多年來未走上正軌的工廠，能夠一直成為嘉必優(yōu)眼中的“香餑餑”？
鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》梳理發(fā)現(xiàn)，盡管表面上看，嘉必優(yōu)與法瑪科的“緣分”始于2018年，嘉必優(yōu)與法瑪科之間的交集或更早就已產(chǎn)生，而這其中，嘉必優(yōu)的“舊相識”嘉吉似乎扮演著難以忽視的關(guān)鍵角色。
回顧嘉必優(yōu)的過往，來自美國的知名巨頭企業(yè)嘉吉（Cargill）一直是嘉必優(yōu)走到今天的“功臣”，甚至在嘉必優(yōu)2019年上市前的招股書中，都出現(xiàn)過超過500個“嘉吉”字眼，其重要程度可見一斑。
早在2004年，嘉必優(yōu)前身嘉吉烯王生物工程（武漢）有限公司（以下簡稱“嘉吉烯王”）的成立，背后就有嘉吉的身影。據(jù)招股書，2004年8月，嘉吉通過旗下嘉吉投資、嘉吉亞太，以現(xiàn)金出資占比51%，聯(lián)合武漢烯王共同設(shè)立嘉吉烯王，由易德偉創(chuàng)立的武漢烯王以建筑物、設(shè)備和非專利技術(shù)等出資占股49%。
嘉吉烯王設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)（圖源：嘉必優(yōu)招股書）
隨后幾年，在嘉吉的助力下，嘉吉烯王逐漸樹立起國內(nèi)ARA領(lǐng)域的優(yōu)勢地位。
2012年，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，嘉吉放棄對嘉必優(yōu)有限的控制權(quán)，武漢烯王通過增資成為控股股東。對此，信達證券在研報中稱，“因嘉必優(yōu)有上市訴求，嘉吉無法披露過多信息及承諾避免同業(yè)競爭而退出”。三年后，嘉必優(yōu)有限整體變更為股份公司，朝上市再邁進一步，武漢烯王持股59%，成第一大股東。
盡管退出了股東名單，但嘉吉對嘉必優(yōu)的影響仍在持續(xù)。
信達證券曾在研報中指出，“早期在嘉吉的協(xié)助之下，公司構(gòu)建起完善的安全生產(chǎn)體系和管理體系，包括符合國際標準的工廠和涵蓋從研發(fā)到采購再到品控的全流程質(zhì)量安全管理體系，因此 ARA和DHA產(chǎn)品通過了美國 GRAS 體系認證，ARA產(chǎn)品還通過了歐盟 NOVEL FOOD 認證，并通過了下游多家跨國公司長期且嚴格的供應(yīng)商審查?！?/p>
而嘉必優(yōu)昔日招股書中亦表示，“嘉吉系公司重要客戶之一，也是最大的境外客戶”。數(shù)據(jù)方面也能看出，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，嘉必優(yōu)向嘉吉境外銷售收入分別為 2946.41 萬元、4078.34 萬 元、4364.95 萬元和 3176.73 萬元，占公司營收的比重分別為 16.44%、 18.17%、15.38%和 21.99%。
直到如今，嘉必優(yōu)仍與嘉吉仍保持者緊密的合作關(guān)系。嘉必優(yōu)2022年年報中曾披露，公司與多家國內(nèi)外知名嬰幼兒配方奶粉企業(yè)形成了長期穩(wěn)定良好的合作關(guān)系，并列出了數(shù)家合作企業(yè)，其中，“嘉吉”居于首位。
圖源：嘉必優(yōu)2022年年報
一直以來，公開資料未表明嘉必優(yōu)如何結(jié)識法碼科。直到此番法瑪科“爆雷”，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》在梳理中發(fā)現(xiàn)，二者似乎淵源頗深。
2018年11月，嘉必優(yōu)首次投資法瑪科。投資前，法瑪科的股東經(jīng)歷了不同程度的退出和進入。鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》查詢的法瑪科工商資料顯示，當月7日，名為“XIAO JING”和“ZHAN MEILIN”的兩名自然人股東，分別“清倉式”減持168000股、112000股。
進一步梳理“XIAO JING”和“ZHAN MEILIN”二人的個人信息，可以看出，二人在中國的地址均為武漢市中北路錦繡江南住宅小區(qū)（譯），不僅一模一樣，而且還與嘉必優(yōu)同在武漢。
盡管關(guān)于此二人的資料鮮有披露，但鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》查證相關(guān)資料看到，2017年4月20日，XIAO JING首次出現(xiàn)在法瑪科的股東名單中。而在嘉必優(yōu)回復(fù)上交所的問詢函中發(fā)現(xiàn)，XIAO JING目前仍在法瑪科中任職。據(jù)嘉必優(yōu)透露，其目前“負責與公司對接投資及業(yè)務(wù)相關(guān)工作”。值得注意的是，XIAO JING還曾于嘉吉就職近10年，負責亞太區(qū)營養(yǎng)與健康特種配料產(chǎn)品線。
另據(jù)搜索，XIAO JING就職于嘉吉的時間段約在2004年-2014年附近。正是在這十年左右間，嘉必優(yōu)經(jīng)歷了前身建立、階段性發(fā)展、多次改制；也是在這十年間，嘉吉通過旗下公司注資嘉必優(yōu)以及多項業(yè)務(wù)往來，幫助嘉必優(yōu)逐漸樹立了行業(yè)龍頭地位，并最終于2015年，嘉必優(yōu)成為股份公司時，悉數(shù)退出。
為何XIAO JING與ZHAN MEILIN會在嘉必優(yōu)入股法瑪科前夕急速將股權(quán)全部轉(zhuǎn)移？對此，嘉必優(yōu)在回復(fù)鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》時解釋稱，“彼時退出是因為中國企業(yè)境外投資審批的原因”，但對于此二人是否在嘉必優(yōu)、嘉吉及法瑪科之間的過往交集中擔任過重要角色，嘉必優(yōu)卻未做正面回應(yīng)。
另一個值得關(guān)注細節(jié)是，彼時收購上述二人股權(quán)的，是一家名為NUTRAGEN PTY LTD的澳大利亞公司。但仔細梳理發(fā)現(xiàn)，這家公司卻在收購發(fā)生的兩天前（2018年11月5日）才剛剛注冊成立。
資料顯示，NUTRAGEN PTY LTD這家公司，由兩位股東各50%股份共同持股：SIRIKAMOL PHOOTHONG和GUY HAMISH DRUMMOND。結(jié)合嘉必優(yōu)此前招股書可以發(fā)現(xiàn)，前者為法瑪科COO，后者為法瑪科CEO。
3、股價兩個月重挫40%，董監(jiān)高“精準”減持“逃頂”
法瑪科可能破產(chǎn)，令嘉必優(yōu)在去年12月收到上交所問詢函三個月后，再次遭到監(jiān)管問詢。業(yè)績大幅下滑，加上連番受到監(jiān)管關(guān)注，讓嘉必優(yōu)在二級市場上也經(jīng)歷了“過山車”，股價自今年2月16日盤中創(chuàng)下的每股54.57元的階段性新高，一路跌至5月8日盤中最低30.88元，54個交易日跌幅已超40%。
2023年以來嘉必優(yōu)日K圖
股價重挫令投資者苦不堪言，而嘉必優(yōu)董監(jiān)高卻在股價下跌前實現(xiàn)了成功“出逃”。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來，嘉必優(yōu)共出現(xiàn)了23次股東及高管減持，其中大部分減持出現(xiàn)在2月16日股價高點前，更早于公司發(fā)布業(yè)績快報前。
具體看，嘉必優(yōu)一眾高管均出現(xiàn)在減持名單里——董事、財務(wù)總監(jiān)王華標減持套現(xiàn)1286.60萬元；副董事長杜斌減持套現(xiàn)421.54萬元；副總經(jīng)理汪志明減持套現(xiàn)300.96萬元；研發(fā)總監(jiān)陸姝歡減持套現(xiàn)78.74萬元；副總經(jīng)理、董事會秘書易華榮減持套現(xiàn)77.31萬元；副總經(jīng)理耿安鋒減持套現(xiàn)70.2萬元；副總經(jīng)理馬濤減持套現(xiàn)43.12萬元；應(yīng)用技術(shù)總監(jiān)肖敏減持套現(xiàn)22.48萬元。上述高管合計共減持套現(xiàn)2300.95萬元。
今年以來嘉必優(yōu)股東減持情況（數(shù)據(jù)來源：Wind；制表：鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《上市公司研究院》）
值得注意的是，自公司上市以來，連續(xù)四年作為第二大股東的貝優(yōu)有限公司，在今年三次減持后，已正式退出嘉必優(yōu)前十大股東名單，持股比例降至0.84%。
昔日股權(quán)占比四分之一的重要股東，如今卻毅然選擇與嘉必優(yōu)分道揚鑣，這一變化似乎也在側(cè)面反映著嘉必優(yōu)陷入瓶頸。加之因法瑪科產(chǎn)生的大額計提減值和業(yè)績波動，這家科創(chuàng)公司的未來或?qū)⒚媾R更多考驗。